Οι παρατηρήσεις της Επιστημονικής Υπηρεσίας για το θεσµό των «Φορολογικών Δεσµευτικών Απαντήσεων»

Τις παρατηρήσεις της επί του πολυνομοσχεδίου του Υπ. Εθνικής Οικονομίας και Οικονομικών «Διοικητική συνεργασία στον τοµέα της φορολογίας  Ενσωµάτωση της
Οδηγίας (ΕΕ) 2023/2226 του Συµβουλίου της 17ης Οκτωβρίου 2023 και της
Οδηγίας (ΕΕ) 2025/872 του Συµβουλίου της 14ης Απριλίου 2025 για την
τροποποίηση της οδηγίας 2011/16/ΕΕ σχετικά µε τη διοικητική συνεργασία
στον τοµέα της φορολογίας, συνταξιοδοτικές ρυθµίσεις και λοιπές
διατάξεις» κοινοποίησε η Επιστημονική Υπηρεσία της Βουλής με τις περισσότερες να επικεντρώνονται στο άρθρο 36 αυτού με το οποίο προστίθεται νέο άρθρο
9Α στον Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας (ν. 5104/2024), και εισάγεται ο θεσµός των «Φορολογικών Δεσµευτικών Απαντήσεων» (Φ.Δ.Α.)
(advance tax rulings).

Αναλυτικά:

α. Κατά τα αναφερόµενα στην αιτιολογική
έκθεση, η Φ.Δ.Α. συνιστά «ουσιαστικά (…) µια µη εκτελεστή πράξη (για
εγκύκλιο, ουσιαστικά, της Φορολογικής Διοίκησης απευθυνόµενη σε
συγκεκριµένο φορολογούµενο που υπέβαλε το αίτηµα). Με αυτήν περιγράφεται
η θέση της Φορολογικής Διοίκησης ως προς την ερµηνεία και εφαρµογή της
φορολογικής νοµοθεσίας σε σχέση µε πραγµατικά περιστατικά τα οποία δεν
έχουν λάβει ακόµα χώρα (…). Με την αξιολογούµενη ρύθµιση οι εκ των
προτέρων φορολογικές απαντήσεις προβλέπονται ως δεσµευτικές για τη
Φορολογική Διοίκηση (όπως προβλέπεται και για τις εγκυκλίους, µε βάση το
ισχύον άρθρο 9 του Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας) αλλά δεν είναι
δεσµευτικές για τον φορολογούµενο. Με βάση τα παραπάνω (µη εκτελεστός
χαρακτήρας, µη δεσµευτικός για τον φορολογούµενο) οι φορολογικές
απαντήσεις δεν µπορούν να προσβληθούν από τον φορολογούµενο είτε µε
διοικητική προσφυγή ή µε οποιοδήποτε ένδικο βοήθηµα (ακριβώς όπως και οι
γενικές εγκύκλιοι)». Ως προς το ζήτηµα της εξοµοίωσης των Φ.Δ.Α. µε
εγκυκλίους και της µη δυνατότητας δικαστικής αµφισβήτησής τους,
επισηµαίνεται, πάντως, ότι, κατά τη νοµολογία του ΣτΕ, εγκύκλιοι διά των
οποίων εισάγεται µη σύννοµη ερµηνεία φορολογικών διατάξεων
(ψευδοερµηνευτικές εγκύκλιοι) έχουν κανονιστικό χαρακτήρα και
ακυρώνονται για λόγους ασφάλειας δικαίου λόγω µη νόµιµης δηµοσίευσης
(βλ. ΣτΕ 3319/2015, 866/2014, 4229/2011, 909/2011).

β. Με την
παράγραφο 2 ορίζεται ότι «[µ]ε τη Φ.Δ.Α. η Φορολογική Διοίκηση προβαίνει
σε εκ των προτέρων ερµηνεία της ισχύουσας νοµοθεσίας επί φορολογικών
και τελωνειακών ζητηµάτων που ανακύπτουν µε βάση συγκεκριµένα και
επαρκώς καθορισµένα από τον αιτούντα περιστατικά, τα οποία δεν έχουν
ακόµα πραγµατοποιηθεί». Λαµβανοµένου υπόψη ότι τα (πραγµατικά)
περιστατικά δεν πραγµατοποιούνται, ενδεχοµένως, θα ήταν προτιµότερο, το
ρήµα «πραγµατοποιηθεί», να αντικατασταθεί από τις λέξεις «λάβει χώρα».

γ.
Με την παράγραφο 3 ορίζεται, µεταξύ άλλων, ότι από το πεδίο εφαρµογής
της Φ.Δ.Α. εξαιρούνται ζητήµατα που σχετίζονται µε υποθέσεις του
αιτούντος και για τα οποία, κατά τον χρόνο υποβολής της αίτησης Φ.Δ.Α.,
έχει ασκηθεί ενδικοφανής προσφυγή ενώπιον της Διεύθυνσης Επίλυσης
Διαφορών της Α.Α.Δ.Ε. ή οποιοδήποτε ένδικο βοήθηµα». Παρατηρείται ότι η
ως άνω ρύθµιση, ενδεχοµένως, παρίσταται περιττή ενόψει της παραγράφου 2,
κατά την οποία η Φ.Δ.Α. αφορά σχεδιαζόµενες πράξεις ή συναλλαγές, οι
οποίες δεν έχουν λάβει χώρα κατά τον χρόνο έκδοσης της Φ.Δ.Α. Πέραν
αυτού, προβληµατισµός δηµιουργείται ως προς τι θα ισχύει αν η Φ.Δ.Α.
αφορά ζήτηµα ερµηνείας το οποίο εκκρεµεί ενώπιον της Διεύθυνσης Επίλυσης
Διαφορών ή των διοικητικών δικαστηρίων µετά από προσφυγή άλλου
φορολογουµένου.

δ. Με την παράγραφο 4 ορίζεται ότι, «[ε]φόσον η
Φορολογική Διοίκηση προβεί στην έκδοση Φ.Δ.Α., αυτή εκδίδεται εντός
προθεσµίας εκατόν πενήντα (150) ηµερών από την παραλαβή της πλήρους
αίτησης, των δικαιολογητικών και την καταβολή του συνολικού παραβόλου,
σύµφωνα µε την παρ. [7], άλλως ο αιτών ενηµερώνεται εγγράφως για την
απόρριψη της αίτησης εντός της ίδιας προθεσµίας». Περαιτέρω, µε την
παράγραφο 7 ορίζεται ότι «[γ]ια το παραδεκτό υποβολής της αίτησης
καταβάλλεται το ελάχιστο παράβολο των τριών χιλιάδων πεντακοσίων (3.500)
ευρώ. Το ύψος του συνολικού παράβολου ορίζεται σε ποσό από δέκα
χιλιάδες (10.000) ευρώ έως πενήντα χιλιάδες (50.000) ευρώ», µε κριτήριο
την πολυπλοκότητα του ερµηνευτικού ζητήµατος, τη σώρευση ζητηµάτων, τη
νοµική µορφή και το µέγεθος της επιχείρησης του αιτούντος, καθώς και την
τυχόν υποβολή αιτήµατος επίσπευσης εκ µέρους του αιτούντος.
Ως προς
την παράγραφο 4 και δοθέντος ότι οι προθεσµίες για τη Διοίκηση είναι,
καταρχήν, ενδεικτικές (βλ. άρθρο 10 παρ. 5 του Κώδικα Διοικητικής
Διαδικασίας), επισηµαίνεται ότι η µη έκδοση απόφασης εντός 150 ηµερών
δεν συνεπάγεται την απόρριψη της αίτησης, και ότι η Φορολογική Διοίκηση
δύναται νοµίµως να εκδώσει Φ.Δ.Α. και µετά την πάροδο της ως άνω
προθεσµίας.
Περαιτέρω, παρατηρείται ότι, σε αντίθεση µε την παράγραφο
4, η οποία θέτει συγκεκριµένη προθεσµία για την έκδοση της Φ.Δ.Α. µετά
την καταβολή του συνολικού ποσού του παραβόλου, η παράγραφος 7 δεν θέτει
προθεσµία στη Φορολογική Διοίκηση για τον προσδιορισµό του ακριβούς
ύψους του συνολικού παραβόλου, µε αποτέλεσµα η έκδοση Φ.Δ.Α. να είναι
ουσιαστικά απρόθεσµη µετά την υποβολή της αίτησης του φορολογουµένου.
Για λόγους χρηστής διοίκησης, πρέπει να ορισθεί, προφανώς σύντοµη,
προθεσµία εντός της οποίας η Φορολογική Διοίκηση οφείλει να προσδιορίσει
το ποσό του συνολικού παραβόλου.

ε. Με την παράγραφο 5 ορίζεται,
µεταξύ άλλων, ότι η «Φ.Δ.Α. ισχύει για όσο χρονικό διάστηµα (…) δεν
υπάρχει διαφορετική ερµηνεία από ανώτατο δικαστήριο ως προς το
εφαρµοστέο νοµοθετικό πλαίσιο». Εν προκειµένω, η αρχή της νοµιµότητας
του φόρου, η οποία θα επέτασσε την αναδροµική εφαρµογή της ερµηνείας που
δόθηκε από ανώτατο δικαστήριο, κάµπτεται ενόψει της εφαρµογής των αρχών
της χρηστής διοίκησης και της προστατευόµενης εµπιστοσύνης, οι οποίες
πρέπει να τηρούνται µε ιδιαίτερη αυστηρότητα, όταν πρόκειται για
ζητήµατα που µπορούν να έχουν σοβαρές οικονοµικές επιπτώσεις στους
ενδιαφεροµένους (πρβλ. ΣτΕ 2833/2021 Ολοµ., ΣτΕ 172/2018, ΣτΕ 1738/2017
Ολοµ.).
Προβληµατισµός πάντως γεννάται, λόγω και της σπουδαιότητας
του ζητήµατος για τον φορολογούµενο για τον οποίον εκδόθηκε η Φ.Δ.Α.,
αλλά και για την προστασία του κύρους του θεσµού των Φ.Δ.Α., ως προς τον
τρόπο διάγνωσης ότι εκδοθείσα απόφαση ανώτατου δικαστηρίου περιλαµβάνει
ερµηνεία διαφορετική από αυτή που έχει δοθεί µε Φ.Δ.Α., όπως και ως
προς τον ακριβή χρόνο παύσης ισχύος της Φ.Δ.Α., ζητήµατα τα οποία,
ενδεχοµένως, θα επέβαλαν η ισχύς της Φ.Δ.Α. να παύει µόνο µετά από
σχετική ενηµέρωση του φορολογουµένου από την αρµόδια υπηρεσία της
Φορολογικής Διοίκησης.

στ. Με την παράγραφο 6 ορίζεται, κατ’
αντιστοιχία του άρθρου 9 παρ. 5 του Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας, ότι
«[α]ν ο φορολογούµενος ακολούθησε Φ.Δ.Α. σε ισχύ αναφορικά µε τη
φορολογική του υποχρέωση, η δήλωσή του δεν θεωρείται ανακριβής ή δεν
θεωρείται ότι παρέλειψε να υποβάλει δήλωση κατά περίπτωση». Παρατηρείται
ότι, κατ’ αντιστοιχία προς το άρθρο 9 παρ. 3 του Κώδικα Φορολογικής
Διαδικασίας, θα µπορούσε να ορίζεται ότι, σε κάθε περίπτωση, η Φ.Δ.Α.
δεν είναι δεσµευτική για τον φορολογούµενο, ο οποίος ζήτησε την έκδοσή
της.
Εξ άλλου, ενόψει και της ρύθµισης της παραγράφου 9, κατά την
οποία, αντίστοιχα προς τις εγκυκλίους (βλ. άρθρο 9 παρ. 1 του Κώδικα
Φορολογικής Διαδικασίας), «οι Φ.Δ.Α. δηµοσιεύονται στον ιστότοπο της
Α.Α.Δ.Ε. ανωνυµοποιηµένες ή ψευδωνυµοποιηµένες», πρέπει να γίνει δεκτό
ότι για τους λοιπούς φορολογουµένους η Φ.Δ.Α. έχει την ισχύ εγκυκλίου,
τουλάχιστον κατά το σκέλος της δοθείσας νοµικής ερµηνείας, εφαρµοζόµενης
ως προς αυτούς της ρύθµισης της παραγράφου 5 του άρθρου 9 του Κώδικα
Φορολογικής Διαδικασίας.

ζ. Με την παράγραφο 8 ορίζεται ότι «[α]ν
εντός της προθεσµίας του πρώτου εδαφίου της παρ. 4, η αίτηση απορριφθεί,
το ποσό του παραβόλου που υπερβαίνει τις τρεις χιλιάδες πεντακόσια
(3.500) ευρώ επιστρέφεται στον αιτούντα».
Συναφώς, επισηµαίνεται ότι
απόρριψη της αίτησης νοείται µόνο εάν δεν καταβληθεί το συνολικό ποσό
του παραβόλου ή αν δεν συντρέχουν οι προϋποθέσεις της παραγράφου 2 ή αν η
αίτηση αφορά ζητήµατα της παραγράφου 3, και όχι λόγω πολυπλοκότητας ή
δυσχέρειας του ερµηνευτικού ζητήµατος ή λόγω σώρευσης πολλών ζητηµάτων
στην ίδια αίτηση.

η. Με την παράγραφο 9 ορίζεται, µεταξύ άλλων, ότι,
κατά τη δηµοσίευση των Φ.Δ.Α., «[ο] αιτών έχει δικαίωµα να ζητήσει να
µην δηµοσιευθούν πληροφορίες που αφορούν εµπορικά, επιχειρηµατικά,
βιοµηχανικά ή επαγγελµατικά µυστικά ή εµπορική διαδικασία».
Επισηµαίνεται,
συναφώς, ότι, κατ’ επιταγή του άρθρου 21 του Κώδικα Φορολογικής
Διαδικασίας, η δηµοσίευση των ως άνω πληροφοριών δεν είναι επιτρεπτή,
ακόµη και αν ο αιτών δεν υποβάλει σχετικό αίτηµα.

θ. Τέλος, από
νοµοτεχνικής πλευράς, παρατηρείται ότι η αναφορά σε «παρ. 6» στην
παράγραφο 4 του προστιθέµενου διά του παρόντος άρθρου 9Α στον Κώδικα
Φορολογικής Διαδικασίας πρέπει να αντικατασταθεί και να τεθεί ορθώς ως
«παρ. 7».

Παραθέτουμε ολόκληρο το κείμενο της Έκθεσης.

ΕΠΙΣΤΗΜΟΝΙΚΗ ΥΠΗΡΕΣΙΑ
ΑΝΑΡΤΗΤΕΑ ΣΤΗΝ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΔΙΑΦΑΝΕΙΑ
ΕΚΘΕΣΗ ΕΠΙ ΤΟΥ ΝΟΜΟΣΧΕΔΙΟΥ

«Διοικητική συνεργασία στον τοµέα της φορολογίας  Ενσωµάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2023/2226 του Συµβουλίου της 17ης Οκτωβρίου 2023 και της Οδηγίας (ΕΕ) 2025/872 του Συµβουλίου της 14ης Απριλίου 2025 για την τροποποίηση της οδηγίας 2011/16/ΕΕ σχετικά µε τη διοικητική συνεργασία στον τοµέα της φορολογίας, συνταξιοδοτικές ρυθµίσεις και λοιπές διατάξεις»

Ι. Γενικές Παρατηρήσεις

Α. Το υπό συζήτηση και ψήφιση νοµοσχέδιο, όπως το επεξεργάσθηκε η αρµόδια Διαρκής Επιτροπή Οικονοµικών Υποθέσεων, αποτελείται από εκατόν είκοσι ένα (121) άρθρα, συµπεριλαµβανοµένου του ακροτελεύτιου άρθρου, που ορίζει τον χρόνο έναρξης ισχύος των διατάξεων του νόµου, και διαρθρώνεται σε επτά (7) Μέρη (Α’-Ζ’).

Το Μέρος Α’ (άρθρα 1-23), υπό τον τίτλο «Ενσωµάτωση της οδηγίας (ΕΕ) 2023/2226 του Συµβουλίου της 17ης Οκτωβρίου 2023 και της οδηγίας (ΕΕ) 2025/872 του Συµβουλίου της 14ης Απριλίου 2025 για την τροποποίηση της οδηγίας 2011/16/ΕΕ σχετικά µε τη διοικητική συνεργασία στον τοµέα της φορολογίας», αποτελείται από δύο (2) Κεφάλαια (Α’Β’).

Με το Κεφάλαιο Α’ (άρθρα 1-2), υπό τον τίτλο «Σκοπός – Αντικείµενο», ορίζεται ο σκοπός (άρθρο 1) και το αντικείµενο (άρθρο 2) του Μέρους Α’.

Με το Κεφάλαιο Β’ (άρθρα 3-23), υπό τον τίτλο «Μέτρα προσαρµογής στο ενωσιακό δίκαιο για τη διοικητική συνεργασία στον τοµέα της φορολογίας  Τροποποιήσεις ν. 4170/2013», τροποποιούνται διατάξεις του ν. 4170/2013.
 
Ειδικότερα, προστίθενται ορισµοί (άρθρο 3), διευρύνονται το πεδίο εφαρµογής και οι προϋποθέσεις της αυτόµατης ανταλλαγής πληροφοριών όσον αφορά, αφενός, ορισµένες κατηγορίες εισοδηµάτων (άρθρο 4), και, αφετέρου, τις εκ των προτέρων διασυνοριακές αποφάσεις και τις εκ των προτέρων συµφωνίες ενδοοµιλικής τιµολόγησης (άρθρο 5), ενώ εναρµονίζονται το πεδίο εφαρµογής και οι προϋποθέσεις της υποχρεωτικής αυτόµατης ανταλλαγής πληροφοριών για τις δηλωτέες διασυνοριακές ρυθµίσεις (άρθρο 6). Ακολούθως, ρυθµίζονται ζητήµατα για την κοινοποίηση του Αναγνωριστικού Κωδικού Υπηρεσίας Ταυτοποίησης (άρθρο 7), το πεδίο εφαρµογής και τις προϋποθέσεις της υποχρεωτικής αυτόµατης ανταλλαγής πληροφοριών που υποβάλλονται από Δηλούντες Παρόχους Υπηρεσιών Κρυπτοστοιχείων (άρθρο 8), το πεδίο και τις προϋποθέσεις της υποχρεωτικής αυτόµατης ανταλλαγής πληροφοριών που υποβάλλονται από τη συνιστώσα οντότητα οµίλου ΠΕ µέσω Δήλωσης Πληροφοριών Συµπληρωµατικού Φόρου (άρθρο 9), την υποχρέωση παροχής στην Ευρωπαϊκή Επιτροπή, ετησίως, στατιστικών στοιχείων σχετικά µε τον όγκο των αυτόµατων ανταλλαγών (άρθρο 10), καθώς και την υποβολή στοιχείων και την υποχρέωση δήλωσης και κοινοποίησης του Αριθµού Φορολογικού Μητρώου (άρθρο 11). Περαιτέρω, εισάγονται διατάξεις σχετικά µε το πρώτο οικονοµικό έτος αναφοράς για το οποίο κοινοποιούνται πληροφορίες σε σχέση µε τις Δηλώσεις Πληροφοριών Συµπληρωµατικού Φόρου για πρώτη φορά (άρθρο 12), το πλαίσιο συνεργασίας µεταξύ των αρµόδιων αρχών σχετικά µε τις διορθώσεις, τη συµµόρφωση και την επιβολή όσον αφορά στις Δηλώσεις Πληροφοριών Συµπληρωµατικού Φόρου (άρθρο 13), τη γνωστοποίηση και τη δυνατότητα αξιοποίησης των κοινοποιούµενων πληροφοριών και των εγγράφων από τις αρµόδιες αρχές (άρθρο 14), και παρέχεται εξουσιοδότηση στον Διοικητή της Ανεξάρτητης Αρχής Δηµοσίων Εσόδων (Α.Α.Δ.Ε.) για τον καθορισµό των ειδικότερων µέτρων σχετικά µε την αξιοποίηση της χρήσης των πληροφοριών που αποκτώνται µέσω της υποβολής στοιχείων ή της ανταλλαγής πληροφοριών (άρθρο 15). Προστίθενται, επίσης, περιπτώσεις, ώστε, αφενός, να περιλαµβάνονται και πληροφορίες σε σχέση µε τις Δηλώσεις Πληροφοριών Συµπληρωµατικού Φόρου στην αυτόµατη ανταλλαγή πληροφοριών µε τη χρήση του τυποποιηµένου µηχανογραφηµένου µορφοτύπου και, αφετέρου, να διασφαλισθούν ενιαίες προϋποθέσεις για την εφαρµογή των διατάξεων σχετικά µε την υποχρεωτική αυτόµατη ανταλλαγή πληροφοριών µεταξύ των αρµόδιων αρχών µέσω ηλεκτρονικού τυποποιηµένου εντύπου (άρθρο 16). Περαιτέρω, ενσωµατώνονται ρυθµίσεις αναφορικά µε τη δηµιουργία κεντρικού ευρετηρίου για πληροφορίες επί των κρυπτοστοιχείων και τη δυνατότητα επαλήθευσης της ορθότητας του Αριθµού Φορολογικού Μητρώου, που παρέχεται από δηλούσα οντότητα ή φορολογούµενο (άρθρο 17), την αρµόδια αρχή για την αξιολόγηση της αποτελεσµατικότητας της διοικητικής συνεργασίας και των στοιχείων καταπολέµησης της φοροδιαφυγής και φοροαποφυγής (άρθρο 18), καθώς και την προστασία δεδοµένων (άρθρο 19). Προσέτι, τροποποιούνται, αφενός, το Παράρτηµα Ι «Κανόνες Υποβολής Στοιχείων και Δέουσας Επιµέλειας όσον Αφορά Πληροφορίες επί Χρηµατοοικονοµικών Λογαριασµών» (άρθρο 20) και, αφετέρου, το Παράρτηµα V «Διαδικασίες Δέουσας Επιµέλειας, Απαιτήσεις Υποβολής Στοιχείων, και Άλλοι Κανόνες για Φορείς Εκµετάλλευσης Πλατφόρµας» του ν. 4170/2013 (άρθρο 21), και προστίθενται στον ν. 4170/2013 Παραρτήµατα VI (άρθρο 22) και VII (άρθρο 23).

Το Μέρος Β’ (άρθρα 24-31), υπό τον τίτλο «Λοιπές τροποποιήσεις του ν. 4170/2013, του Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας και του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήµατος», αποτελείται από τρία (3) Κεφάλαια (Α’Γ’).

Με το Κεφάλαιο Α’ (άρθρα 2427), υπό τον τίτλο «Παρεµβάσεις στον ν. 4170/2013», τροποποιούνται, επίσης, διατάξεις του ν. 4170/2013 σχετικά µε την εναρµόνιση του αντικειµένου και του πεδίου εφαρµογής του ως προς την εξαίρεση του Φόρου Προστιθέµενης Αξίας (ΦΠΑ) και των λοιπών εµµέσων φόρων (άρθρο 24), την παρουσία εξουσιοδοτηµένων υπαλλήλων σε διοικητικές υπηρεσίες και τη συµµετοχή τους σε διοικητικές έρευνες, στο πλαίσιο της ανταλλαγής πληροφοριών (άρθρο 25), την έκδοση πράξεων µετά από τη διενέργεια κοινού ελέγχου των αρµόδιων αρχών κράτους µέλους ή των υπαλλήλων του και τις ενδεχόµενες περαιτέρω διαδικασίες (άρθρο 26), και τη γνωστοποίηση πληροφοριών και εγγράφων (άρθρο 27).

Το Κεφάλαιο Β’ (άρθρα 28-30), υπό τον τίτλο «Παρεµβάσεις στον Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας και στον Κώδικα Φορολογίας Εισοδήµατος», εισάγει τροποποιήσεις, αφενός, στον Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας (ν. 5104/2024) σχετικά µε τον έλεγχο τήρησης των υποχρεώσεων συµµόρφωσης των Δηλούντων Παρόχων Υπηρεσιών Κρυπτοστοιχείων (άρθρο 28) και την επιβολή κυρώσεων επί των παραβάσεων των ανωτέρω υποχρεώσεων (άρθρο 29), και, αφετέρου στον Κώδικα Φορολογίας Εισοδήµατος (ν. 4172/2013) σχετικά µε τη µη έκπτωση του συµπληρωµατικού φόρου βάσει του Κανόνα Συµπερίληψης Εισοδήµατος (Κ.Σ.Ε.) και του Κανόνα Υποφορολογηµένων Κερδών (Κ.Υ.Κ.), και του εγχώριου συµπληρωµατικού φόρου του ν. 5100/2024 από τα ακαθάριστα έσοδα των νοµικών προσώπων (άρθρο 30). Με το Κεφάλαιο Γ’ (άρθρο 31), υπό τον τίτλο «Καταργούµενες διατάξεις Μέρους Β’», ορίζονται οι καταργούµενες διατάξεις του Μέρους Β’.

Το Μέρος Γ’ (άρθρα 32-42), υπό τον τίτλο «Τροποποιήσεις Κώδικα Φορολογίας Περιουσίας, Κώδικα Εµµέσων Φόρων επί των συναλλαγών του πεδίου εφαρµογής του Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας και Λοιπών Εµµέσων Φόρων, Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας και Κώδικα Φορολογίας Εισοδήµατος», αποτελείται από τέσσερα (4) Κεφάλαια (Α’Δ’).

Με το Κεφάλαιο Α’ (άρθρα 32-34), υπό τον τίτλο «Παρεµβάσεις στον Κώδικα Φορολογίας Περιουσίας», τροποποιούνται διατάξεις του, κυρωθέντος διά του ν. 5219/2025, Κώδικα Φορολογίας Περιουσίας. Ειδικότερα, ορίζεται το Μητρώο Ιδιοκτησίας και Διαχείρισης Ακινήτων ως πηγή πληροφόρησης για κύριες κατοικίες µικρών οικισµών (άρθρο 32), προβλέπεται ότι, για τον υπολογισµό της συνολικής αξίας ακίνητης περιουσίας που λαµβάνεται υπόψη για την προσαύξηση του κυρίου φόρου, δεν θα συνυπολογίζεται η αξία δικαιωµάτων σε ακίνητα που απαλλάσσονται πλήρως ή µερικώς από τον φόρο (άρθρο 33), και εισάγονται µεταβατικές διατάξεις µέχρι την έναρξη της παραγωγικής λειτουργίας του ως άνω Μητρώου (άρθρο 34).

Με το Κεφάλαιο Β’ (άρθρο 35), υπό τον τίτλο «Παρεµβάσεις στον Κώδικα Εµµέσων Φόρων επί των συναλλαγών του πεδίου εφαρµογής του Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας και Λοιπών Εµµέσων Φόρων», θεσπίζεται η απαλλαγή από τα τέλη κυκλοφορίας των χαρακτηρισµένων οχηµάτων άµεσης ανάγκης που φέρουν ειδικές συσκευές ηχητικής και φωτεινής προειδοποίησης.

Με το Κεφάλαιο Γ’ (άρθρα 36-39), υπό τον τίτλο «Παρεµβάσεις στον Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας», προστίθεται άρθρο 9Α στον Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας αναφορικά µε τις Φορολογικές Δεσµευτικές Απαντήσεις (άρθρο 36), καθορίζονται εκ νέου ορισµένα πρόστιµα για την παράλειψη υποβολής ή την εκπρόθεσµη υποβολή φορολογικών δηλώσεων (άρθρο 37), ορίζεται ότι το προβλεπόµενο πρόστιµο για την παράβαση αποδοχής πληρωµών µε µετρητά άνω των πεντακοσίων ευρώ επιβάλλεται για το σύνολο των οικείων συναλλαγών, και όχι µόνο για αυτές για τις οποίες εκδόθηκε σχετικό παραστατικό (άρθρο 38), και εισάγονται εξουσιοδοτικές διατάξεις για τις Φορολογικές Δεσµευτικές Απαντήσεις (άρθρο 39).

Το Κεφάλαιο Δ’ (άρθρα 40-42), υπό τον τίτλο «Παρεµβάσεις στον Κώδικα Φορολογίας Εισοδήµατος», εισάγει τροποποιήσεις στον Κώδικα Φορολογίας Εισοδήµατος σχετικά µε τον τρόπο υπολογισµού του ελάχιστου ποσού καθαρού εισοδήµατος για ορισµένες κατηγορίες φορολογουµένων (άρθρα 4041), καθώς και τη φορολογική αντιµετώπιση της καταβολής δεδουλευµένων αποδοχών στους πρώην εργαζοµένους των Ναυπηγείων Σκαραµαγκά (άρθρο 42).

Το Μέρος Δ’ (άρθρα 43-57), υπό τον τίτλο «Μεταφορά της Ανεξάρτητης Αρχής Πιστοληπτικής Αξιολόγησης στη Γενική Γραµµατεία Χρηµατοπιστωτικού Τοµέα και Διαχείρισης Ιδιωτικού Χρέους  Δηµιουργία Ηλεκτρονικής Πλατφόρµας Συναλλαγών Μη Εξυπηρετούµενων Δανείων και άλλες διατάξεις», αποτελείται από πέντε (5) Κεφάλαια (Α’Ε’), καταργεί διατάξεις του ν. 4972/2022 (άρθρα 66110) σχετικά µε την ανωτέρω Αρχή και τροποποιεί ρυθµίσεις του ίδιου νόµου (Μέρος Β’ «Αξιολόγηση της έναντι του Δηµοσίου φερεγγυότητας και πιστοληπτικής ικανότητας φυσικών και νοµικών προσώπων  Σύσταση Ανεξάρτητης Αρχής Πιστοληπτικής Αξιολόγησης»). Ως σκοπός των υπό κατάργηση και τροποποίηση διατάξεων είχε τεθεί «η αντιµετώπιση του προβλήµατος της ασύµµετρης πληροφόρησης µεταξύ φορέων του δηµόσιου τοµέα και ιδιωτικών φορέων για την πιστοληπτική ικανότητα φυσικών και νοµικών προσώπων µέσω της πιστοληπτικής βαθµολόγησής τους (credit scoring) σε σχέση µε οφειλές τους προς το Δηµόσιο», και ως «απώτερος στόχος (…) η αποτροπή της αύξησης των µη εξυπηρετούµενων και ληξιπρόθεσµων οφειλών προς δηµόσιους και ιδιωτικούς φορείς και η πρόληψη της υπερχρέωσης των φυσικών και νοµικών προσώπων» (άρθρο 48 παρ. 1 ν. 4972/2022).

Με το Κεφάλαιο Α’ (άρθρα 43-44), υπό τον τίτλο «Σκοπός  Αντικείµενο», ορίζεται ο σκοπός (άρθρο 43) και το αντικείµενο (άρθρο 44) του Μέρους Δ’. Το Κεφάλαιο Β’ (άρθρα 4548), υπό τον τίτλο «Μεταφορά αρµοδιοτήτων της Ανεξάρτητης Αρχής Πιστοληπτικής Αξιολόγησης», καθορίζει το πλαίσιο µεταφοράς του συνόλου των αρµοδιοτήτων της Ανεξάρτητης Αρχής Πιστοληπτικής Αξιολόγησης στη Γενική Γραµµατεία Χρηµατοπιστωτικού Τοµέα και Διαχείρισης Ιδιωτικού Χρέους, µε αντίστοιχη κατάργηση της ανωτέρω Αρχής (άρθρο 45), ρυθµίζει τη σύσταση, τη διάρθρωση, τις αρµοδιότητες και τη στελέχωση της Διεύθυνσης Πιστοληπτικής Αξιολόγησης και Αναφορών της Γενικής Διεύθυνσης Διαχείρισης Ιδιωτικού Χρέους (άρθρο 46), θεσπίζει διατάξεις για την εφαρµογή των ρυθµίσεων του παρόντος (άρθρο 47), µε αντίστοιχη τροποποίηση ρυθµίσεων του ν. 4972/2022 (βλ. παρατηρήσεις της έκθεσης της Επιστηµονικής Υπηρεσίας της Βουλής επί του ν. 4972/2022, σελ. 1417), και περιλαµβάνει µεταβατικές διατάξεις σχετικά µε την έναρξη λειτουργίας του Συστήµατος (άρθρο 48).

Με το Κεφάλαιο Γ’ (άρθρα 49-50), υπό τον τίτλο «Ηλεκτρονική Πλατφόρµα Συναλλαγών Μη Εξυπηρετούµενων Δανείων  Τροποποίηση ν. 5072/2023», συνιστάται Ηλεκτρονική Πλατφόρµα Συναλλαγών Μη Εξυπηρετούµενων Δανείων στη Γενική Γραµµατεία Χρηµατοπιστωτικού Τοµέα και Διαχείρισης Ιδιωτικού Χρέους του Υπουργείου Εθνικής Οικονοµίας και Οικονοµικών (άρθρο 49), και εισάγεται εξουσιοδοτική διάταξη για τον καθορισµό των ζητηµάτων λειτουργίας της (άρθρο 50).

Με το Κεφάλαιο Δ’ (άρθρα 51-54), υπό τον τίτλο «Οργανωτικές Ρυθµίσεις της Γενικής Γραµµατείας Χρηµατοπιστωτικού Τοµέα και Διαχείρισης Ιδιωτικού Χρέους  Τροποποίηση ν. 4389/2016», εισάγονται ρυθµίσεις για τη διάρθρωση (άρθρο 51), τους επιχειρησιακούς στόχους και τις αρµοδιότητες των Τµηµάτων της Διεύθυνσης Υποστήριξης και Εποπτείας Εργαλείων Διαχείρισης Ιδιωτικού Χρέους (άρθρο 52), τον ορισµό προϊσταµένου του Τµήµατος Νοµικής Υποστήριξης και Συµβουλών της Διεύθυνσης Σχεδιασµού και Υποστήριξης (άρθρο 53), και προβλέπεται ρήτρα περιορισµένης χρονικής ισχύος των ως άνω άρθρων 5153 του παρόντος νοµοσχεδίου (άρθρο 54).

Το Κεφάλαιο Ε’ (άρθρα 55-57), υπό τον τίτλο «Εξουσιοδοτικές, τελικές και καταργούµενες διατάξεις Μέρους Δ’», περιλαµβάνει τις εξουσιοδοτικές (άρθρο 55), τις τελικές (άρθρο 56) και τις καταργούµενες διατάξεις του Μέρους Δ’ (άρθρο 57).

Το Μέρος Ε’ (άρθρα 58-98), υπό τον τίτλο «Λοιπές ρυθµίσεις αρµοδιότητας του Υπουργείου Εθνικής Οικονοµίας και Οικονοµικών», αποτελείται από επτά (7) Κεφάλαια (Α’Ζ’).

Το Κεφάλαιο Α’ (άρθρα 5859), υπό τον τίτλο «Ρυθµίσεις για την οργάνωση και τη λειτουργία της Ελληνικής Στατιστικής Αρχής», τροποποιεί ρυθµίσεις σχετικά µε τις αρµοδιότητες του Πρόεδρου της Ελληνικής Στατιστικής Αρχής (άρθρο 58) και καθορίζει το πλαίσιο σύστασης σε αυτήν Γραφείου του Νοµικού Συµβουλίου του Κράτους (άρθρο 59).

Το Κεφάλαιο Β’ (άρθρα 60-63), υπό τον τίτλο «Ρυθµίσεις για την Ελληνική Εταιρεία Συµµετοχών και Περιουσίας», ρυθµίζει ζητήµατα σχετικά µε την ωρίµανση και τη διενέργεια διαδικασιών για την αξιοποίηση ακινήτων από την Ελληνική Εταιρεία Συµµετοχών και Περιουσίας Ανώνυµη Εταιρεία (Ε.Ε.Σ.Υ.Π.) (άρθρο 60), την απόδοση σε αυτήν ποσοστού (1%) του τιµήµατος που εισπράττει από τις εν λόγω συµβάσεις για την κάλυψη διοικητικών δαπανών και λειτουργικών εξόδων (άρθρο 61), τον προσυµβατικό έλεγχο συµβάσεων του Αναπτυξιακού Προγράµµατος Συµβάσεων Στρατηγικής Σηµασίας µε φορέα ωρίµανσης, διενέργειας διαγωνισµού και παρακολούθησης της εκτέλεσης την Ε.Ε.Σ.Υ.Π., και την ανάθεση στο Τεχνικό Επιµελητήριο Ελλάδας αρµοδιοτήτων διευθύνουσας υπηρεσίας σε συµβάσεις του Αναπτυξιακού Προγράµµατος Συµβάσεων Στρατηγικής Σηµασίας (άρθρο 62), καθώς και τη µεταβίβαση της κυριότητας κοινοτικών κλήρων ευρισκόµενων στον Δήµο Αλεξανδρούπολης, µε παραχώρηση δικαιώµατος αξιοποίησης στην Ε.Ε.Σ.Υ.Π. (άρθρο 63).

Με το Κεφάλαιο Γ’ (άρθρα 64-71), υπό τον τίτλο «Ρυθµίσεις για τις Εταιρείες Ύδρευσης και Αποχέτευσης», ρυθµίζονται ζητήµατα ΦΠΑ που αφορούν την απώλεια νερού (άρθρο 64) και τα τεχνικά έργα µε αναθέτουσα αρχή την Εταιρεία Υδρεύσεως και Αποχετεύσεως Πρωτευούσης Α.Ε. (Ε.ΥΔ.Α.Π. Α.Ε.) ή την Εταιρεία Υδρεύσεως και Αποχετεύσεως Θεσσαλονίκης Α.Ε. (Ε.Υ.Α.Θ. Α.Ε.) (άρθρο 65), κεφαλαιοποίησης αφορολόγητου αποθεµατικού της Ε.ΥΔ.Α.Π. Α.Ε. (άρθρο 66), υπαγωγής όλων των διαφορών από την εκτέλεση συµβάσεων που αναθέτουν η Ε.ΥΔ.Α.Π. Α.Ε. και η Ε.Υ.Α.Θ. Α.Ε. στη δικαιοδοσία των διοικητικών δικαστηρίων (άρθρο 67), πλήρωσης των θέσεων Γενικών Διευθυντών και Διευθυντών των ως άνω εταιρειών (άρθρο 68), µετάταξης προσωπικού της Ε.ΥΔ.Α.Π. Α.Ε. στην Ε.Υ.Α.Θ. Α.Ε. (άρθρο 69) και το αντίστροφο (άρθρο 70), καθώς και πρόσληψης προσωπικού στις ανωτέρω εταιρείες (άρθρο 71).

Με το Κεφάλαιο Δ’ (άρθρα 72-75), υπό τον τίτλο «Ρυθµίσεις Φορολογίας και Εισφορών Πλοίων», αναπροσαρµόζονται οι συντελεστές της ειδικής εισφοράς του ν. 29/1975 (άρθρο 72), καθώς και του φόρου και της εισφοράς των πλοίων πρώτης κατηγορίας του ν. 27/1975 (άρθρο 73), και ρυθµίζονται θέµατα απαλλαγών και µειώσεων του φόρου πλοίων δεύτερης κατηγορίας (άρθρο 74), καθώς και απαλλαγών που αφορούν αγαθά που προορίζονται για τον εφοδιασµό πλοίων (άρθρο 75).

Με το Κεφάλαιο Ε’ (άρθρο 76), υπό τον τίτλο «Ρυθµίσεις για Καρνάγια», αντιµετωπίζονται ζητήµατα παραχώρησης χρήσης χώρων επί των οποίων υφίστανται αυθαίρετες κατασκευές που χρησιµοποιούνται από καρνάγια ή ταρσανάδες (άρθρο 76).

Το Κεφάλαιο ΣΤ’ (άρθρα 77-96), υπό τον τίτλο «Λοιπές Διατάξεις», περιλαµβάνει διατάξεις για τον τρόπο εξόφλησης συναλλαγών πώλησης αγαθών ή παροχής υπηρεσιών προς ιδιώτες (άρθρο 77), την παράταση, έως την 31η.12.2026, της εξαίρεσης των παρόχων περιεχοµένου επίγειας ψηφιακής τηλεόρασης περιφερειακής εµβέλειας από τον ειδικό φόρο τηλεοπτικών διαφηµίσεων (άρθρο 78), την κρατική επιχορήγηση περιφερειακών τηλεοπτικών σταθµών (άρθρο 79), την αναδροµική ρύθµιση του τρόπου φορολόγησης των δικαιούχων του Επενδυτικού Λογαριασµού Κάλυψης Στεγαστικών Παροχών του Ταχυδροµικού Ταµιευτηρίου (άρθρο 80), την αναδροµική εφαρµογή της κατάργησης της υποχρέωσης υποβολής δήλωσης για τις εκπτώσεις λόγω κύκλου εργασιών, για σκοπούς έκπτωσης του αναλογούντος ΦΠΑ (άρθρο 81), τον τρόπο υπολογισµού του ακαθάριστου ισοδύναµου επιχορήγησης σε περιπτώσεις ανάκτησης ενίσχυσης που χορηγήθηκε υπό τη µορφή της επιδότησης επιτοκίου, όταν δεν προσκοµίζονται σχετικά στοιχεία από τον λήπτη της ενίσχυσης (άρθρο 82), τη µη συµπερίληψη της ενίσχυσης που χορηγείται στο πλαίσιο του Μέτρου 23 («Έκτακτη προσωρινή στήριξη ρευστότητας στους γεωργούς, που έχουν πληγεί από φυσικές καταστροφές, µετά την 1η Ιανουάριου 2024») στο ετήσιο συνολικό ποσό επιδοτήσεων κατά την εφαρµογή του άρθρου 48 του Κώδικα Φόρου Προστιθέµενης Αξίας, ως προς την υπαγωγή στο ειδικό καθεστώς των αγροτών (άρθρο 83), τον ορισµό της Α.Α.Δ.Ε. ως αρµόδιας αρχής που ενεργεί ως εξουσιοδοτηµένος αντιπρόσωπος της Ελλάδας στο πλαίσιο εφαρµογής της Σύµβασης του Συµβουλίου της Ευρώπης και του ΟΟΣΑ σχετικά µε την αµοιβαία διοικητική συνδροµή σε φορολογικά θέµατα (άρθρο 84), την εκούσια εισφορά σε «διεθνείς οντότητες, ιδίως δεξαµενές σκέψης, οποιασδήποτε µορφής», στις οποίες συµµετέχει η Ελλάδα ως µέλος ή παρατηρητής (άρθρο 85), τα όρια δικαιωµάτων ψήφου για την υποβολή υποχρεωτικής δηµόσιας πρότασης απόκτησης του συνόλου ή µέρους των κινητών αξιών µίας εταιρείας (άρθρο 86) καθώς και τον τρόπο υπολογισµού των δικαιωµάτων ψήφου για την εξαγορά εταιρείας κατόπιν υποβολής δηµόσιας πρότασης (άρθρο 87), την εγγραφή στο σχετικό Δηµόσιο Μητρώο ορκωτών ελεγκτών λογιστών που παρέχουν υπηρεσίες προς εποπτικό φορέα για τη διενέργεια ποιοτικών ελέγχων (άρθρο 88) και τη διατήρηση της ιδιότητας ενεργού ορκωτού ελεγκτή λογιστή κατά τον χρόνο άσκησης των ως άνω καθηκόντων (άρθρο 89), την νοµιµοποίηση αποζηµιώσεων που καταβλήθηκαν, κατά το έτος 2011, προς συνταξιούχους της «Ηλεκτρικοί Σιδηρόδροµοι Αθηνών Πειραιώς Α.Ε.» (άρθρο 90), τη νοµιµοποίηση διαγωνισµών για την ανέγερση ιερών ναών και την εκτέλεση εκκλησιαστικών έργων κατά παρέκκλιση των ν. 4182/2013 και του ν. 5259/2025 (άρθρο 91), τα προσόντα για την επιλογή στη θέση του Γενικού Διευθυντή του ν.π.ι.δ. «Επιτροπή Ολυµπίων και Ζαππείου Κληροδοτήµατος» (άρθρο 92), την ανανέωση αποσπάσεων στην Αρχή Καταπολέµησης της Νοµιµοποίησης Εσόδων από Εγκληµατικές Δραστηριότητες (άρθρο 93), τη µείωση του χρόνου υπηρεσίας για την προαγωγή στον βαθµό του προέδρου, αντιπροέδρου και παρέδρου του ΝΣΚ (άρθρο 94), τη θέσπιση ερµηνευτικής διάταξης ως προς τον χρόνο κατάργησης ορισµένων κρατήσεων υπέρ του Ε.Τ.Α.Α.  Τ.Σ.Μ.Ε.Δ.Ε. και του Εθνικού Μετσόβιου Πολυτεχνείου (άρθρο 95), και τον συντελεστή ΦΠΑ ορισµένων υπηρεσιών που παρέχει ο Ανεξάρτητος Διαχειριστής Μεταφοράς Ηλεκτρικής Ενέργειας Α.Ε. (άρθρο 96).

Τέλος, το Κεφάλαιο Ζ’ (άρθρα 97-98) περιλαµβάνει τις εξουσιοδοτικές διατάξεις του Κεφαλαίου Γ’ (άρθρο 97) και του Κεφαλαίου ΣΤ’ (άρθρο 98) του Μέρους Ε’.

Το Μέρος ΣΤ’ (άρθρα 99-120), υπό τον τίτλο «Διατάξεις Αρµοδιότητας Υπουργείου Εθνικής Άµυνας, Υπουργείου Εσωτερικών, Υπουργείου Παιδείας, Θρησκευµάτων και Αθλητισµού, Υπουργείου Προστασίας του Πολίτη, Υπουργείου Υποδοµών και Μεταφορών και Υπουργείου Εργασίας και Κοινωνικής Ασφάλισης», αποτελείται από οκτώ (8) Κεφάλαια (Α’Η’).

Το Κεφάλαιο Α’ (άρθρα 99-103), υπό τον τίτλο «Ρυθµίσεις για την Ελληνική Αεροπορική Βιοµηχανία Α.Ε. και άλλες ρυθµίσεις αρµοδιότητας Υπουργείου Εθνικής Άµυνας», τροποποιεί διατάξεις σχετικά µε τις προσλήψεις στην Ελληνική Αεροπορική Βιοµηχανία Α.Ε. (Ε.Α.Β. Α.Ε.) και τις θυγατρικές εταιρείες της (άρθρο 99), ορίζει ότι συνδεδεµένα µε αυτήν νοµικά πρόσωπα, όταν δεν εξυπηρετούν σκοπό δηµοσίου συµφέροντος, δεν θεωρούνται δηµόσιες επιχειρήσεις ή αναθέτουσες αρχές ή ότι συνάπτουν δηµόσιες συµβάσεις, και δεν εφαρµόζονται γι’ αυτές οι κανόνες του δηµοσίου λογιστικού, αλλά υπάγονται στον νόµο περί ανωνύµων εταιρειών (άρθρο 100), τροποποιεί το ύψος του επιδόµατος ειδικών συνθηκών για τους εργαζοµένους στις εγκαταστάσεις της Ε.Α.Β. Α.Ε. (άρθρο 101), ρυθµίζει ζητήµατα σχετικά µε το κίνητρο παραµονής στην εργασία εργαζοµένων και τις καταβολές προς το προσωπικό της Ε.Α.Β. Α.Ε. (άρθρο 102), καθώς και µε τον τρόπο διάθεσης των περιουσιακών στοιχείων που αποκτήθηκαν µε κεφάλαια εκτός κρατικού προϋπολογισµού, προερχόµενα από εκµεταλλεύσεις εξυπηρέτησης προσωπικού (άρθρο 103).

Με το Κεφάλαιο Β’ (άρθρο 104), υπό τον τίτλο «Συνταξιοδοτικές ρυθµίσεις για την Ελληνική Αεροπορική Βιοµηχανία Α.Ε.», παρέχεται δυνατότητα πρόσληψης στρατιωτικών εν αποστρατεία στην Ε.Α.Β. Α.Ε..

Το Κεφάλαιο Γ’ (άρθρο 105), υπό τον τίτλο «Ρυθµίσεις αρµοδιότητας Υπουργείου Προστασίας του Πολίτη», µεταξύ άλλων, διευρύνει τους σκοπούς του Κέντρου Μελετών Ασφαλείας (ΚΕ.ΜΕ.Α.), το καθιστά φορέα πιστοποίησης διαδικασιών, µελετών, σχεδίων και τεχνολογικών συστηµάτων για την ασφάλεια φορέων, οργανισµών και επιχειρήσεων του ιδιωτικού και δηµόσιου τοµέα και προσόντων φυσικών προσώπων, θεσπίζει τη σύσταση Μητρώου Συνεργατών Πιστοποίησης, και τροποποιεί το πλαίσιο λειτουργίας και τις αρµοδιότητες του Δ.Σ. του Κέντρου.
Το Κεφάλαιο Δ’ (106110), υπό τον τίτλο «Ρυθµίσεις για το Ελληνικό Κέντρο Εµπειρογνωµοσύνης Διοικητικών Μεταρρυθµίσεων  Reform Greece και για σχολικές κτιριακές υποδοµές Οργανισµών Τοπικής Αυτοδιοίκησης αρµοδιότητας Υπουργείου Εσωτερικών», θεσπίζει τη µετατροπή της σχέσης εργασίας (από ορισµένου σε αορίστου χρόνου) της θέσης δηµοσιογράφου του Ελληνικού Κέντρου Εµπειρογνωµοσύνης Διοικητικών Μεταρρυθµίσεων (άρθρο 106), ρυθµίζει τη διαδικασία πλήρωσης των θέσεων νοµικού συµβούλου και δηµοσιογράφου του εν λόγω κέντρου (άρθρο 107), και καθορίζει το πλαίσιο στελέχωσης και λειτουργίας του µέχρι την απόκτηση διοικητικής και οικονοµικής αυτοτέλειας (άρθρο 108). Θεσπίζεται, επίσης, αρµοδιότητα των Δήµων να εκτελούν, υπό προϋποθέσεις, εργασίες επισκευών και συντηρήσεων σε µισθωµένα ή παραχωρηµένα εκπαιδευτήρια και σε δηµοτικούς παιδικούς, βρεφικούς και βρεφονηπιακούς σταθµούς (άρθρο 109), και προβλέπεται η δυνατότητα παράτασης µισθώσεων ακινήτων για τη στέγαση σχολικών µονάδων πρωτοβάθµιας και δευτεροβάθµιας εκπαίδευσης, παιδικών και βρεφονηπιακών δηµοτικών σταθµών, δοµών κοινωνικής πρόνοιας, καθώς και αθλητικών εγκαταστάσεων των δήµων, των περιφερειών και των νοµικών προσώπων δηµοσίου δικαίου αυτών (άρθρο 110).

Το Κεφάλαιο Ε’ (άρθρα 111-116), υπό τον τίτλο «Ρυθµίσεις για τον Ηλεκτρονικό Εθνικό Φορέα Κοινωνικής Ασφάλισης αρµοδιότητας Υπουργείου Εργασίας και Κοινωνικής Ασφάλισης», θεσπίζει παράταση του χρόνου αναστολής της αύξησης επιτοκίου για οφειλές προς φορείς κοινωνικής ασφάλισης (άρθρο 111), καθορίζει τον αρµόδιο φορέα υποβολής αίτησης απονοµής επικουρικής σύνταξης σε περίπτωση διαδοχικού χρόνου ασφάλισης (άρθρο 112), διευρύνει τις περιπτώσεις πρόωρης συνταξιοδότησης λόγω ειδικών παθήσεων (άρθρο 113), παρέχει στο Ταµείο Επικουρικής Κεφαλαιοποιητικής Ασφάλισης (Τ.Ε.Κ.Α.) δυνατότητα να τηρεί τα λειτουργικά του διαθέσιµα και τις εισφορές των ασφαλισµένων στον λογαριασµό ταµειακής διαχείρισης και στο Κοινό Κεφάλαιο της Τράπεζας της Ελλάδος (άρθρο 114), και ρυθµίζει το πλαίσιο χορήγησης ασφαλιστικής ενηµερότητας από το Τ.Ε.Κ.Α. (άρθρο 115). Επίσης, καθορίζει τις προϋποθέσεις συµψηφισµού ποσού που έχει διατεθεί ή διατίθεται από τον µισθωτή ακινήτων του eΕΦΚΑ για την πραγµατοποίηση επενδυτικού προγράµµατος ή σχεδίου (που δεν προβλέπεται ή συµφωνείται ή αξίας µεγαλύτερης της προβλεπόµενης ως υποχρεωτικής επένδυσης του µισθωτή και συντελεί στην επαύξηση της αξίας του µίσθιου ακινήτου) µε το µέρος των καταβλητέων µισθωµάτων ή του ανταλλάγµατος που υπολογίζεται σε ποσοστό επί του ετήσιου κύκλου των εργασιών της επιχείρησης (άρθρο 116).

Με το Κεφάλαιο ΣΤ’ (άρθρα 117-118), υπό τον τίτλο «Ρυθµίσεις για [τα] Ανώτατα Εκπαιδευτικά Ιδρύµατα και τις Σχολές Ανώτερης Επαγγελµατικής Κατάρτισης αρµοδιότητας Υπουργείου Παιδείας, Θρησκευµάτων και Αθλητισµού», ρυθµίζεται η δηµιουργία πληροφοριακού συστήµατος στατιστικών στοιχείων τριτοβάθµιας εκπαίδευσης (άρθρο 117) και παρατείνεται, έως την 31η.12.2027, το χρονικό όριο για τη συµµετοχή των αποφοίτων ειδικοτήτων Σχολών Ανώτερης Επαγγελµατικής Κατάρτισης σε εξετάσεις πιστοποίησης επαγγελµατικής κατάρτισης (άρθρο 118).

Με το Κεφάλαιο Ζ’ (άρθρο 119), υπό τον τίτλο «Λοιπές διατάξεις», τροποποιείται η παράγραφος 7 του άρθρου 120 του ν. 5290/2026.

Με το Κεφάλαιο Η’ (άρθρο 120), υπό τον τίτλο «Καταργούµενες διατάξεις Μέρους ΣΤ’», ορίζονται οι καταργούµενες διατάξεις του Μέρους ΣΤ’.

Τέλος, µε το Μέρος Ζ'(άρθρο 121) ορίζεται η έναρξη ισχύος του νόµου.
 
Β. Η Οδηγία 2011/16/ΕΕ θεσπίσθηκε µε σκοπό την ενίσχυση της ανταλλαγής πληροφοριών, την αποτελεσµατικότερη καταπολέµηση της φοροδιαφυγής και της φοροαποφυγής και τη διασφάλιση της εύρυθµης λειτουργίας της εσωτερικής αγοράς. Παράλληλα, αντικατέστησε το προγενέστερο καθεστώς συνεργασίας που προβλεπόταν από την Οδηγία 77/799/ΕΟΚ, εισάγοντας ένα ευρύτερο και πιο οργανωµένο σύστηµα ανταλλαγής πληροφοριών.

Το θεσµικό πλαίσιο έχει τροποποιηθεί συστηµατικά µέσω διαδοχικών Οδηγιών για τη Διοικητική Συνεργασία (ΟΔΣ) στον τοµέα της φορολογίας, προκειµένου να ενσωµατώσει διεθνή πρότυπα, όπως το CRS και το CARF, και να καλύψει νέα τεχνολογικά δεδοµένα. Ειδικότερα, οι διαδοχικές τροποποιήσεις (ΟΔΣ2  ΟΔΣ9) διεύρυναν το πεδίο εφαρµογής από την απλή ανταλλαγή πληροφοριών για εισοδήµατα από µισθούς και συντάξεις, και από ακίνητα σε ένα πλήρες σύστηµα αυτόµατης ανταλλαγής πληροφοριών που καλύπτει χρηµατοοικονοµικούς λογαριασµούς, φορολογικές αποφάσεις (tax rulings), υποβολή εκθέσεων ανά χώρα από πολυεθνικούς οµίλους επιχειρήσεων, µητρώα πραγµατικών δικαιούχων, υποχρεώσεις αναφοράς για διασυνοριακές συµφωνίες ή δοµές, ψηφιακές πλατφόρµες, κρυπτοστοιχεία και πληροφορίες σχετικές µε την ελάχιστη αποτελεσµατική φορολόγηση (Pillar Two). Η εξέλιξη αυτή αντανακλά την ευρωπαϊκή στρατηγική για την καταπολέµηση της φοροαποφυγής, της φοροδιαφυγής και του επιθετικού φορολογικού σχεδιασµού, καθώς και την ανάγκη εναρµόνισης µε διεθνή πρότυπα (OECD CRS, CARF, BEPS).

Η Οδηγία 2011/16/ΕΕ και οι τροποποιήσεις της αποτελούν το βασικό ενωσιακό εργαλείο για τη διοικητική συνεργασία στον τοµέα της άµεσης φορολογίας. Σύµφωνα µε την Ευρωπαϊκή Επιτροπή, η ΟΔΣ αποτελεί «εναρµονισµένο πλαίσιο για την αµοιβαία συνδροµή και την ασφαλή ανταλλαγή πληροφοριών µεταξύ των φορολογικών αρχών των κρατών µελών». Η πλέον πρόσφατη δεύτερη πολυετής (20182023) αξιολόγηση της Επιτροπής (2025) επιβεβαιώνει ότι η ΟΔΣ λειτουργεί «αποτελεσµατικά και αποδοτικά», «είναι σε µεγάλο βαθµό συνεκτική, έχει προστιθέµενη αξία σε σύγκριση µε τις εθνικές και διεθνείς εναλλακτικές λύσεις, και παραµένει πολύ σηµαντική για την επίτευξη των στόχων της», καθώς «παρέχει ένα ισχυρό νοµικό πλαίσιο το οποίο έχει διευκολύνει την ανταλλαγή σηµαντικών όγκων πληροφοριών που συνδυάζονται και χρησιµοποιούνται ολοένα και περισσότερο από τις φορολογικές αρχές (τόσο για την εκτίµηση κινδύνου όσο και για σκοπούς ελέγχου), και έχει προωθήσει την οικειοθελή συµµόρφωση των φορολογουµένων» (eurlex.europa.eu/legalcontent/EL/TXT/PDF/?uri=CELEX:52025DC0695).
 
Η ελληνική έννοµη τάξη ενσωµάτωσε αρχικά την Οδηγία 2011/16/ΕΕ µε τον ν. 4170/2013, ο οποίος, µε τις διαδοχικές τροποποιήσεις του, αποτέλεσε το κύριο νοµοθέτηµα εφαρµογής του ενωσιακού πλαισίου διοικητικής συνεργασίας στον φορολογικό τοµέα.

Η Οδηγία 2011/16/ΕΕ καθιέρωσε τρεις βασικές µορφές διοικητικής συνεργασίας µεταξύ των κρατών µελών: α) την ανταλλαγή πληροφοριών κατόπιν αιτήµατος, β) την αυθόρµητη ανταλλαγή πληροφοριών, και γ) την αυτόµατη ανταλλαγή πληροφοριών. Παράλληλα, θεσµοθέτησε διαδικασίες διοικητικών ερευνών, κοινοποίησης εγγράφων και συµµετοχής αλλοδαπών φορολογικών αρχών σε ελέγχους άλλου κράτους µέλους. Σκοπός της Οδηγίας ήταν η ενίσχυση της διαφάνειας και η αποτελεσµατικότερη είσπραξη φόρων µέσω της διασυνοριακής συνεργασίας.

Η πρώτη ουσιαστική τροποποίηση πραγµατοποιήθηκε µε την Οδηγία 2014/107/ΕΕ του Συµβουλίου της 9ης Δεκεµβρίου 2014 (ΟΔΣ2), η οποία εισήγαγε την αυτόµατη ανταλλαγή πληροφοριών χρηµατοοικονοµικών λογαριασµών µεταξύ των κρατών µελών σύµφωνα µε το διεθνές πρότυπο CRS του Ο.Ο.Σ.Α. και ενσωµατώθηκε στην ελληνική έννοµη τάξη µε τον ν. 4378/2016.

Με την Οδηγία (ΕΕ) 2015/2376 (ΟΔΣ3) του Συµβουλίου της 8ης Δεκεµβρίου 2015 θεσπίσθηκε η αυτόµατη ανταλλαγή πληροφοριών σχετικά µε διασυνοριακές φορολογικές αποφάσεις (tax rulings) και συµφωνίες προέγκρισης ενδοοµιλικών τιµολογήσεων (Advance Pricing Agreements  APAs), ενώ µε την Οδηγία (ΕΕ) 2016/881 του Συµβουλίου της 25ης Μαΐου 2016 (ΟΔΣ4) εισήχθη η υποχρέωση υποβολής και ανταλλαγής εκθέσεων ανά χώρα (CountrybyCountry Reporting  CbCR) για πολυεθνικούς οµίλους επιχειρήσεων. Στόχος ήταν η ενίσχυση της διαφάνειας ως προς την κατανοµή των κερδών και της φορολογικής επιβάρυνσης των πολυεθνικών επιχειρήσεων. Οι ως άνω Οδηγίες ενσωµατώθηκαν µε τους ν. 4474/2017 και ν. 4484/2017, αντιστοίχως.

Ακολούθως, η Οδηγία (ΕΕ) 2016/2258 του Συµβουλίου της 6ης Δεκεµβρίου 2016 (ΟΔΣ5) παρέσχε στις φορολογικές αρχές πρόσβαση σε πληροφορίες, οι οποίες συλλέγονται στο πλαίσιο της νοµοθεσίας για την πρόληψη της νοµιµοποίησης εσόδων από εγκληµατικές δραστηριότητες. Η ενσωµάτωσή της στην ελληνική έννοµη τάξη πραγµατοποιήθηκε µε τον ν. 4569/2018.

Η Οδηγία (ΕΕ) 2018/822 του Συµβουλίου της 25ης Μαΐου 2018 (ΟΔΣ6) εισήγαγε την υποχρέωση γνωστοποίησης διασυνοριακών φορολογικών ρυθµίσεων (συµφωνιών ή δοµών), οι οποίες παρουσιάζουν συγκεκριµένα χαρακτηριστικά ενδεχόµενου επιθετικού φορολογικού σχεδιασµού. Η εν λόγω Οδηγία ενσωµατώθηκε στην ελληνική έννοµη τάξη µε τον ν. 4714/2020.

Με την Οδηγία (ΕΕ) 2021/514 του Συµβουλίου της 22ας Μαρτίου 2021 (ΟΔΣ7), η οποία ενσωµατώθηκε µε τον ν. 5047/2023, επεκτάθηκε η διοικητική συνεργασία στις ψηφιακές πλατφόρµες, επιβάλλοντας στους φορείς εκµετάλλευσης πλατφορµών την υποχρέωση συλλογής και διαβίβασης πληροφοριών σχετικά µε τα εισοδήµατα των πωλητών και των παρόχων υπηρεσιών.

Η Οδηγία (ΕΕ) 2023/2226 του Συµβουλίου της 17ης Οκτωβρίου 2023 (ΟΔΣ8) επεκτείνει το πεδίο της διοικητικής συνεργασίας στα κρυπτοστοιχεία και στους παρόχους υπηρεσιών κρυπτονοµισµάτων, θεσπίζοντας νέες υποχρεώσεις υποβολής και ανταλλαγής πληροφοριών. Επισηµαίνεται ότι οι ρυθµίσεις της ως άνω Οδηγίας ενσωµατώνουν στο ενωσιακό δίκαιο την Πολυµερή Συµφωνία Αρµόδιων Αρχών για την Αυτόµατη Ανταλλαγή Πληροφοριών σύµφωνα µε το Πλαίσιο Αναφοράς Κρυπτοστοιχείων του Ο.Ο.Σ.Α., η οποία υπεγράφη από την Ελληνική Δηµοκρατία µέσω σχετικής δήλωσης στις 19.11.2024 και κυρώθηκε µε τον ν. 5273/2026. Συνεπώς, η ως άνω Πολυµερής Συµφωνία και οι διατάξεις εφαρµογής του ν. 5273/2026 θα διέπουν την ανταλλαγή πληροφοριών για κρυπτοστοιχεία µε κράτη εκτός Ε.Ε., ενώ οι ρυθµίσεις της Οδηγίας, όπως ενσωµατώνονται µε το Μέρος Α’ του παρόντος, θα εφαρµόζονται για την ανταλλαγή πληροφοριών µε κράτη µέλη της Ε.Ε.

Η πλέον πρόσφατη τροποποίηση αφορά την Οδηγία (ΕΕ) 2025/872 του Συµβουλίου της 14ης Απριλίου 2025 (ΟΔΣ9), η οποία συνδέεται µε την ανταλλαγή πληροφοριών σχετικών µε την εφαρµογή των κανόνων του παγκόσµιου ελάχιστου φόρου για πολυεθνικούς οµίλους επιχειρήσεων.

Έτσι, η Οδηγία 2011/16/ΕΕ εξελίχθηκε σταδιακά σε ένα εκτεταµένο και πολυεπίπεδο σύστηµα διοικητικής συνεργασίας στον τοµέα της φορολογίας, δοθέντος του ότι µέσω των διαδοχικών τροποποιήσεων διευρύνθηκε σηµαντικά το πεδίο ανταλλαγής πληροφοριών µεταξύ των κρατών µελών, καλύπτοντας, µεταξύ άλλων, χρηµατοοικονοµικούς λογαριασµούς, φορολογικές αποφάσεις, πολυεθνικούς οµίλους, διασυνοριακές ρυθµίσεις, ψηφιακές πλατφόρµες και κρυπτοστοιχεία. Η Ελλάδα ακολούθησε την ενωσιακή εξέλιξη µέσω διαδοχικών νοµοθετικών παρεµβάσεων, µε βασικό άξονα τον ν. 4170/2013 και τις µεταγενέστερες τροποποιήσεις του, ενώ ήδη µε το υπό εξέταση νοµοσχέδιο ενσωµατώνονται οι ρυθµίσεις των Οδηγιών (ΕΕ) 2023/2226 (ΟΔΣ8) και (ΕΕ) 2025/872 (ΟΔΣ9).
 
ΙΙ. Παρατηρήσεις επί του Πίνακα Περιεχοµένων και των τίτλων των επί µέρους Μερών, Κεφαλαίων και άρθρων

α. Ο τίτλος του άρθρου 4 πρέπει να συµπληρωθεί και να αναδιατυπωθεί σε «Διεύρυνση του πεδίου εφαρµογής και των προϋποθέσεων της αυτόµατης ανταλλαγής πληροφοριών  Εξουσιοδοτική διάταξη  Τροποποίηση παρ. 1 και 2 και αντικατάσταση παρ. 3 και περ. β) παρ. 5 άρθρου 9 ν. 4170/2013 (περ. α), β) και γ) παρ. 2 άρθρου 1 της Οδηγίας (ΕΕ) 2023/2226 και παρ. 2 άρθρου 1 της Οδηγίας (ΕΕ) 2025/872)», τόσο στον Πίνακα Περιεχοµένων, όσο και στο κυρίως σώµα του νοµοσχεδίου, δοθέντος του ότι η, µεταξύ άλλων, αντικατάσταση της παρ. 3 και της περ. β) της παρ. 5 του άρθρου 9 του ν. 4170/2013 αφορά στην ενσωµάτωση των περ. β) και γ), αντιστοίχως, της παρ. 2 του άρθρου 1 της Οδηγίας (ΕΕ) 2023/2226.

β. Στον τίτλο του Μέρους Δ’ «Μεταφορά της Ανεξάρτητης Αρχής Πιστοληπτικής Αξιολόγησης στη Γενική Γραµµατεία Χρηµατοπιστωτικού Τοµέα και Διαχείρισης Ιδιωτικού Χρέους  Δηµιουργία ηλεκτρονικής πλατφόρµας συναλλαγών µη εξυπηρετούµενων δανείων και άλλες διατάξεις», τόσο στον Πίνακα Περιεχοµένων, όσο και στο κυρίως σώµα του νοµοσχεδίου, θα ήταν, ενδεχοµένως, ενδεδειγµένο, για νοµοτεχνικούς λόγους, µετά τη λέξη «Μεταφορά» να τεθεί η φράση «των αρµοδιοτήτων».

γ. Ο τίτλος του άρθρου 53, τόσο στον Πίνακα Περιεχοµένων, όσο και στο κυρίως σώµα του νοµοσχεδίου, πρέπει να αναδιατυπωθεί ως «Ορισµός προϊσταµένου Τµήµατος Νοµικής Υποστήριξης και Συµβουλών της Διεύθυνσης Σχεδιασµού και Υποστήριξης  Προσθήκη παρ. 3 στο άρθρο 91 του ν. 4389/2016», δοθέντος ότι, σύµφωνα µε τα οριζόµενα στο άρθρο 83 του ν. 4389/2016, η ορθή ονοµασία είναι «Διεύθυνση Σχεδιασµού και Υποστήριξης», αντί της αναγραφόµενης «Διεύθυνσης Σχεδιασµού και Ανάπτυξης».

δ. Οµοίως, ο τίτλος του άρθρου 54, τόσο στον Πίνακα Περιεχοµένων, όσο και στο κυρίως σώµα του νοµοσχεδίου, πρέπει να αναδιατυπωθεί ως «Ρυθµίσεις για τη Διεύθυνση Υποστήριξης και Εποπτείας Εργαλείων Διαχείρισης Ιδιωτικού Χρέους και τη Διεύθυνση Σχεδιασµού και Υποστήριξης  Ρήτρα περιορισµένης χρονικής ισχύος».

ε. Στον τίτλο του Κεφαλαίου Δ’ του Μέρους ΣΤ’, τόσο στον Πίνακα Περιεχοµένων, όσο και στο κυρίως σώµα του νοµοσχεδίου, η λέξη «Κτιριακές» πρέπει να γραφεί ως «Κτηριακές».

στ. Ο τίτλος του άρθρου 108, τόσο στον Πίνακα Περιεχοµένων, όσο και στο κυρίως σώµα του νοµοσχεδίου, πρέπει να αντικατασταθεί και να τεθεί ορθώς ως «Διεύρυνση δυνατοτήτων στελέχωσης Ελληνικού Κέντρου Εµπειρογνωµοσύνης Διοικητικών Μεταρρυθµίσεων – Μεταβατική διοικητική και οικονοµική υποστήριξη του Ελληνικού Κέντρου Εµπειρογνωµοσύνης Διοικητικών Μεταρρυθµίσεων  Reform Greece – Μεταβατική ρύθµιση για τη συγκρότηση της Τριµελούς Επιτροπής Αξιολόγησης και την εισήγηση για την πλήρωση θέσεων προσωπικού – Προσθήκη παρ. 4, 5 και 6 στο άρθρο 90 και τροποποίηση παρ. 1, αντικατάσταση παρ. 5 και προσθήκη παρ. 7 στο άρθρο 91 του ν. 5225/2025», δοθέντος του ότι διά του άρθρου 108, µεταξύ άλλων, προστίθεται στο άρθρο 90 του ν. 5225/2025, πλέον των παραγράφων 4 και 5, και παράγραφος 6.

ζ. Στον τίτλο του άρθρου 109, τόσο στον Πίνακα Περιεχοµένων, όσο και στο κυρίως σώµα του νοµοσχεδίου, η λέξη «κτίρια» πρέπει να γραφεί ως «κτήρια».

ΙΙΙ. Παρατηρήσεις επί των άρθρων

1. Επί του άρθρου 4
α. Στο στοιχείο (v) του δεύτερου εδαφίου της υποπερίπτωσης βα) της περίπτωσης β) της υπό τροποποίηση παραγράφου 1 του άρθρου 9 του ν. 4170/2013, θα µπορούσε, για λόγους σαφήνειας και πληρότητας, µετά τη λέξη «Παραρτήµατα», να προστεθεί η αναφορά «Ι και ΙΙ».
β. Στην παράγραφο 4 του παρόντος και, συγκεκριµένα, στο πρώτο εδάφιο της υπό τροποποίηση περίπτωσης β) της παραγράφου 5 του ως άνω άρθρου 9 του ν. 4170/2013, η εσφαλµένη διπλή αναφορά «Μη Δηλούντων Χρηµατοπιστωτικών Λογαριασµών και των Εξαιρούµενων Λογαριασµών» πρέπει να αντικατασταθεί και να τεθεί ορθώς ως «Μη Δηλούντων Χρηµατοπιστωτικών Ιδρυµάτων και των Εξαιρούµενων Λογαριασµών» σε αµφότερα τα σηµεία στα οποία αυτή αναφέρεται, σύµφωνα και µε τα οριζόµενα στην περίπτωση γ) της παραγράφου 2 του άρθρου 1 της υπό ενσωµάτωση Οδηγίας (ΕΕ) 2023/2226.

2. Επί των άρθρων 5 και 17
Παρατηρείται ότι, ενώ στα άρθρα 4, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 16, 18, 19, 20, 21, 22 του νοµοσχεδίου γίνεται αναφορά σε «αρµόδια αρχή της παρ. 1 του άρθρου 5», στα άρθρα 5 και 17 γίνεται αναφορά σε «αρµόδια κατ’ ανάθεση αρχή της παρ. 1 του άρθρου 5», χωρίς να είναι σαφές γιατί στα άρθρα αυτά χρησιµοποιείται ο όρος «κατ’ ανάθεση».

3. Επί των άρθρων 10 και 37
Στο άρθρο 10, διά του οποίου τροποποιείται το άρθρο 9Β του ν. 4170/2013, και στην παράγραφο 9 του άρθρου 37 χρησιµοποιείται ο όρος «φορολογική διοίκηση», χωρίς να τίθεται το πρώτο γράµµα κάθε λέξης µε κεφαλαίους χαρακτήρες. Για λόγους νοµοτεχνικής αρτιότητας, δεδοµένου ότι πρόκειται για όρο µε συγκεκριµένο νοµοθετικό ορισµό [βλ. περ. στ) του άρθρου 3 του Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας (ν. 5104/2024)], αλλά και για λόγους οµοιοµορφίας, δεδοµένου ότι σε άλλα σηµεία του νοµοσχεδίου χρησιµοποιείται ο όρος µε κεφαλαίο το πρώτο γράµµα, σκόπιµο είναι να γίνεται αναφορά σε «Φορολογική Διοίκηση».

4. Επί του άρθρου 13
Στην παράγραφο 2 του προστιθέµενου διά του παρόντος άρθρου 10Α στον ν. 4170/2013, η αναφορά «εγκατεστηµένη στη δικαιοδοσία της Ελλάδας» θα ήταν πιο δόκιµο να αναδιατυπωθεί ως «εγκατεστηµένη στην Ελλάδα».
Περαιτέρω, στην ίδια παράγραφο ορίζεται ότι η αρµόδια αρχή της παραγράφου 1 του άρθρου 5 του ν. 4170/2013, δηλαδή η Α.Α.Δ.Ε., εφόσον λάβει σχετική ενηµέρωση από αρµόδια αρχή άλλου κράτους µέλους, «λαµβάνει, χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση, κατάλληλα µέτρα, ώστε να της παρασχεθεί διορθωτική Δήλωση Πληροφοριών Συµπληρωµατικού Φόρου από την οικεία τελική µητρική οντότητα ή ορισθείσα υποβάλλουσα οντότητα» που είναι εγκατεστηµένη στην Ελλάδα. Εν προκειµένω, είναι ασαφές ποια µπορεί να είναι τα «κατάλληλα µέτρα» που µπορεί να ληφθούν ώστε να «παρασχεθεί διορθωτική Δήλωση Πληροφοριών Συµπληρωµατικού Φόρου».
Επίσης, στις παραγράφους 3 και 4 του ως άνω άρθρου 10Α, οι αναφορές «θα έπρεπε να υποβαλλόταν» και «θα υποβαλλόταν», αντίστοιχα, θα ήταν πιο δόκιµο να αναδιατυπωθούν ως «έπρεπε να υποβληθεί», σύµφωνα και µε την αντίστοιχη διατύπωση της παραγράφου 5 του άρθρου 1 της υπό ενσωµάτωση Οδηγίας (ΕΕ) 2025/872.

5. Επί του άρθρου 16
Στην παράγραφο 2 του παρόντος και, συγκεκριµένα, στο εισαγωγικό εδάφιο της υπό τροποποίηση παραγράφου 6 του άρθρου 20 του ν. 4170/2013, πρέπει να προστεθεί νέα υποπερ. «βγ) η λέξη «άµεσα» διαγράφεται», καθόσον παρατηρείται ότι, κατ’ αντιπαραβολή προς την ισχύουσα διάταξη, µε την ενσωµάτωση της αντίστοιχης διάταξης της παραγράφου 9 του άρθρου 1 της Οδηγίας (ΕΕ) 2023/2226 η λέξη «άµεσα», µετά από την αναφορά «που συνδέονται» στο δεύτερο εδάφιο της υπό τροποποίηση ως άνω παραγράφου, απαλείφεται. Συνακόλουθα, η υφιστάµενη υποπερ. «βγ) οι λέξεις “άρθρων 9Α και 9 ΑΒ” αντικαθίστανται από τις λέξεις “άρθρων 9Α, 9ΑΒ και 9ΑΔ”» πρέπει να αναριθµηθεί σε υποπερ. βδ).
 
6. Επί του άρθρου 20
Στο εισαγωγικό εδάφιο της παραγράφου 1 του άρθρου 20, διά της οποίας τροποποιείται το Τµήµα Ι του Παραρτήµατος Ι του ν. 4170/2013, περί γενικών απαιτήσεων υποβολής στοιχείων, η προτεινόµενη υπό γ) τροποποίηση, σύµφωνα µε την οποία στην παράγραφο 2 της Ενότητας Ε’ οι λέξεις «τις διατάξεις του ν. 3691/2008» αντικαθίστανται από τις λέξεις «του ν.4557/2018», παρίσταται άνευ αντικειµένου, δοθέντος ότι από τις παρατιθέµενες διατάξεις της Ενότητας Ε’ του Τµήµατος Ι δεν προκύπτει τέτοια τροποποίηση. Εποµένως, η ως άνω προτεινόµενη υπό γ) τροποποίηση πρέπει να απαλειφθεί, και η περ. δ) που ακολουθεί να αναριθµηθεί σε περ. γ).
Αντιθέτως, παρατηρείται ότι σχετική τροποποίηση επέρχεται διά της παραγράφου 4 του άρθρου 20 του νοµοσχεδίου, µε την οποία τροποποιείται το Τµήµα VIII του Παραρτήµατος Ι του ν. 4170/2013, περί ορισµών, και ειδικότερα στην παράγραφο 2 της Ενότητας Ε’ του εν λόγω Παραρτήµατος, όπου η αναφορά «τις διατάξεις του ν. 3691/2008» αντικαθίσταται όντως από τις λέξεις «τον ν. 4557/2018». Εποµένως, η τροποποίηση αυτή πρέπει να συµπληρωθεί ορθά στην περίπτωση ε) του εισαγωγικού εδαφίου της ως άνω παραγράφου 4.

7. Επί των άρθρων 20, 52 και 108
Η λέξη «δια», όπου απαντά στα άρθρα αυτά, πρέπει να τονισθεί και να γραφεί ως «διά», γιατί πρόκειται περί δισύλλαβης λέξης, της οποίας κάθε συλλαβή προφέρεται διακεκριµένως.

8. Επί του άρθρου 23
α. Στον αριθµό 1 της περίπτωσης α) της υποπαραγράφου 3.2.1.2. του Τµήµατος IV, στο προστιθέµενο διά του παρόντος Παράρτηµα VII στο Κεφάλαιο Η’ του Μέρους Πρώτου του ν.4170/2013, η λέξη «δικαιοδοσίας» πρέπει να τεθεί στην αιτιατική πτώση ως εξής: «δικαιοδοσία».
β. Στον αριθµό 1 της υποπαραγράφου 3.4.3. του ως άνω Τµήµατος IV, η εκ παραδροµής αναφορά «Δικαιοδοσίες µε Κανόνα Υπερφορολογηµένων Κερδών  Κ.Υ.Κ.» πρέπει να αντικατασταθεί και να τεθεί ορθώς ως εξής: «Δικαιοδοσίες µε Κανόνα Υποφορολογηµένων Κερδών  Κ.Υ.Κ.».

9. Επί του άρθρου 36
Με τη διάταξη αυτή προστίθεται νέο άρθρο 9Α στον Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας (ν. 5104/2024), και εισάγεται στη χώρα µας ο θεσµός των «Φορολογικών Δεσµευτικών Απαντήσεων» (Φ.Δ.Α.) (advance tax rulings).
α. Κατά τα αναφερόµενα στην αιτιολογική έκθεση, η Φ.Δ.Α. συνιστά «ουσιαστικά (…) µια µη εκτελεστή πράξη (για εγκύκλιο, ουσιαστικά, της Φορολογικής Διοίκησης απευθυνόµενη σε συγκεκριµένο φορολογούµενο που υπέβαλε το αίτηµα). Με αυτήν περιγράφεται η θέση της Φορολογικής Διοίκησης ως προς την ερµηνεία και εφαρµογή της φορολογικής νοµοθεσίας σε σχέση µε πραγµατικά περιστατικά τα οποία δεν έχουν λάβει ακόµα χώρα (…). Με την αξιολογούµενη ρύθµιση οι εκ των προτέρων φορολογικές απαντήσεις προβλέπονται ως δεσµευτικές για τη Φορολογική Διοίκηση (όπως προβλέπεται και για τις εγκυκλίους, µε βάση το ισχύον άρθρο 9 του Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας) αλλά δεν είναι δεσµευτικές για τον φορολογούµενο. Με βάση τα παραπάνω (µη εκτελεστός χαρακτήρας, µη δεσµευτικός για τον φορολογούµενο) οι φορολογικές απαντήσεις δεν µπορούν να προσβληθούν από τον φορολογούµενο είτε µε διοικητική προσφυγή ή µε οποιοδήποτε ένδικο βοήθηµα (ακριβώς όπως και οι γενικές εγκύκλιοι)». Ως προς το ζήτηµα της εξοµοίωσης των Φ.Δ.Α. µε εγκυκλίους και της µη δυνατότητας δικαστικής αµφισβήτησής τους, επισηµαίνεται, πάντως, ότι, κατά τη νοµολογία του ΣτΕ, εγκύκλιοι διά των οποίων εισάγεται µη σύννοµη ερµηνεία φορολογικών διατάξεων (ψευδοερµηνευτικές εγκύκλιοι) έχουν κανονιστικό χαρακτήρα και ακυρώνονται για λόγους ασφάλειας δικαίου λόγω µη νόµιµης δηµοσίευσης (βλ. ΣτΕ 3319/2015, 866/2014, 4229/2011, 909/2011).
β. Με την παράγραφο 2 ορίζεται ότι «[µ]ε τη Φ.Δ.Α. η Φορολογική Διοίκηση προβαίνει σε εκ των προτέρων ερµηνεία της ισχύουσας νοµοθεσίας επί φορολογικών και τελωνειακών ζητηµάτων που ανακύπτουν µε βάση συγκεκριµένα και επαρκώς καθορισµένα από τον αιτούντα περιστατικά, τα οποία δεν έχουν ακόµα πραγµατοποιηθεί». Λαµβανοµένου υπόψη ότι τα (πραγµατικά) περιστατικά δεν πραγµατοποιούνται, ενδεχοµένως, θα ήταν προτιµότερο, το ρήµα «πραγµατοποιηθεί», να αντικατασταθεί από τις λέξεις «λάβει χώρα».
γ. Με την παράγραφο 3 ορίζεται, µεταξύ άλλων, ότι από το πεδίο εφαρµογής της Φ.Δ.Α. εξαιρούνται ζητήµατα που σχετίζονται µε υποθέσεις του αιτούντος και για τα οποία, κατά τον χρόνο υποβολής της αίτησης Φ.Δ.Α., έχει ασκηθεί ενδικοφανής προσφυγή ενώπιον της Διεύθυνσης Επίλυσης Διαφορών της Α.Α.Δ.Ε. ή οποιοδήποτε ένδικο βοήθηµα». Παρατηρείται ότι η ως άνω ρύθµιση, ενδεχοµένως, παρίσταται περιττή ενόψει της παραγράφου 2, κατά την οποία η Φ.Δ.Α. αφορά σχεδιαζόµενες πράξεις ή συναλλαγές, οι οποίες δεν έχουν λάβει χώρα κατά τον χρόνο έκδοσης της Φ.Δ.Α. Πέραν αυτού, προβληµατισµός δηµιουργείται ως προς τι θα ισχύει αν η Φ.Δ.Α. αφορά ζήτηµα ερµηνείας το οποίο εκκρεµεί ενώπιον της Διεύθυνσης Επίλυσης Διαφορών ή των διοικητικών δικαστηρίων µετά από προσφυγή άλλου φορολογουµένου.
δ. Με την παράγραφο 4 ορίζεται ότι, «[ε]φόσον η Φορολογική Διοίκηση προβεί στην έκδοση Φ.Δ.Α., αυτή εκδίδεται εντός προθεσµίας εκατόν πενήντα (150) ηµερών από την παραλαβή της πλήρους αίτησης, των δικαιολογητικών και την καταβολή του συνολικού παραβόλου, σύµφωνα µε την παρ. [7], άλλως ο αιτών ενηµερώνεται εγγράφως για την απόρριψη της αίτησης εντός της ίδιας προθεσµίας». Περαιτέρω, µε την παράγραφο 7 ορίζεται ότι «[γ]ια το παραδεκτό υποβολής της αίτησης καταβάλλεται το ελάχιστο παράβολο των τριών χιλιάδων πεντακοσίων (3.500) ευρώ. Το ύψος του συνολικού παράβολου ορίζεται σε ποσό από δέκα χιλιάδες (10.000) ευρώ έως πενήντα χιλιάδες (50.000) ευρώ», µε κριτήριο την πολυπλοκότητα του ερµηνευτικού ζητήµατος, τη σώρευση ζητηµάτων, τη νοµική µορφή και το µέγεθος της επιχείρησης του αιτούντος, καθώς και την τυχόν υποβολή αιτήµατος επίσπευσης εκ µέρους του αιτούντος.
Ως προς την παράγραφο 4 και δοθέντος ότι οι προθεσµίες για τη Διοίκηση είναι, καταρχήν, ενδεικτικές (βλ. άρθρο 10 παρ. 5 του Κώδικα Διοικητικής Διαδικασίας), επισηµαίνεται ότι η µη έκδοση απόφασης εντός 150 ηµερών δεν συνεπάγεται την απόρριψη της αίτησης, και ότι η Φορολογική Διοίκηση δύναται νοµίµως να εκδώσει Φ.Δ.Α. και µετά την πάροδο της ως άνω προθεσµίας.
Περαιτέρω, παρατηρείται ότι, σε αντίθεση µε την παράγραφο 4, η οποία θέτει συγκεκριµένη προθεσµία για την έκδοση της Φ.Δ.Α. µετά την καταβολή του συνολικού ποσού του παραβόλου, η παράγραφος 7 δεν θέτει προθεσµία στη Φορολογική Διοίκηση για τον προσδιορισµό του ακριβούς ύψους του συνολικού παραβόλου, µε αποτέλεσµα η έκδοση Φ.Δ.Α. να είναι ουσιαστικά απρόθεσµη µετά την υποβολή της αίτησης του φορολογουµένου. Για λόγους χρηστής διοίκησης, πρέπει να ορισθεί, προφανώς σύντοµη, προθεσµία εντός της οποίας η Φορολογική Διοίκηση οφείλει να προσδιορίσει το ποσό του συνολικού παραβόλου.
ε. Με την παράγραφο 5 ορίζεται, µεταξύ άλλων, ότι η «Φ.Δ.Α. ισχύει για όσο χρονικό διάστηµα (…) δεν υπάρχει διαφορετική ερµηνεία από ανώτατο δικαστήριο ως προς το εφαρµοστέο νοµοθετικό πλαίσιο». Εν προκειµένω, η αρχή της νοµιµότητας του φόρου, η οποία θα επέτασσε την αναδροµική εφαρµογή της ερµηνείας που δόθηκε από ανώτατο δικαστήριο, κάµπτεται ενόψει της εφαρµογής των αρχών της χρηστής διοίκησης και της προστατευόµενης εµπιστοσύνης, οι οποίες πρέπει να τηρούνται µε ιδιαίτερη αυστηρότητα, όταν πρόκειται για ζητήµατα που µπορούν να έχουν σοβαρές οικονοµικές επιπτώσεις στους ενδιαφεροµένους (πρβλ. ΣτΕ 2833/2021 Ολοµ., ΣτΕ 172/2018, ΣτΕ 1738/2017 Ολοµ.).
Προβληµατισµός πάντως γεννάται, λόγω και της σπουδαιότητας του ζητήµατος για τον φορολογούµενο για τον οποίον εκδόθηκε η Φ.Δ.Α., αλλά και για την προστασία του κύρους του θεσµού των Φ.Δ.Α., ως προς τον τρόπο διάγνωσης ότι εκδοθείσα απόφαση ανώτατου δικαστηρίου περιλαµβάνει ερµηνεία διαφορετική από αυτή που έχει δοθεί µε Φ.Δ.Α., όπως και ως προς τον ακριβή χρόνο παύσης ισχύος της Φ.Δ.Α., ζητήµατα τα οποία, ενδεχοµένως, θα επέβαλαν η ισχύς της Φ.Δ.Α. να παύει µόνο µετά από σχετική ενηµέρωση του φορολογουµένου από την αρµόδια υπηρεσία της Φορολογικής Διοίκησης.
στ. Με την παράγραφο 6 ορίζεται, κατ’ αντιστοιχία του άρθρου 9 παρ. 5 του Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας, ότι «[α]ν ο φορολογούµενος ακολούθησε Φ.Δ.Α. σε ισχύ αναφορικά µε τη φορολογική του υποχρέωση, η δήλωσή του δεν θεωρείται ανακριβής ή δεν θεωρείται ότι παρέλειψε να υποβάλει δήλωση κατά περίπτωση». Παρατηρείται ότι, κατ’ αντιστοιχία προς το άρθρο 9 παρ. 3 του Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας, θα µπορούσε να ορίζεται ότι, σε κάθε περίπτωση, η Φ.Δ.Α. δεν είναι δεσµευτική για τον φορολογούµενο, ο οποίος ζήτησε την έκδοσή της.
Εξ άλλου, ενόψει και της ρύθµισης της παραγράφου 9, κατά την οποία, αντίστοιχα προς τις εγκυκλίους (βλ. άρθρο 9 παρ. 1 του Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας), «οι Φ.Δ.Α. δηµοσιεύονται στον ιστότοπο της Α.Α.Δ.Ε. ανωνυµοποιηµένες ή ψευδωνυµοποιηµένες», πρέπει να γίνει δεκτό ότι για τους λοιπούς φορολογουµένους η Φ.Δ.Α. έχει την ισχύ εγκυκλίου, τουλάχιστον κατά το σκέλος της δοθείσας νοµικής ερµηνείας, εφαρµοζόµενης ως προς αυτούς της ρύθµισης της παραγράφου 5 του άρθρου 9 του Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας.
ζ. Με την παράγραφο 8 ορίζεται ότι «[α]ν εντός της προθεσµίας του πρώτου εδαφίου της παρ. 4, η αίτηση απορριφθεί, το ποσό του παραβόλου που υπερβαίνει τις τρεις χιλιάδες πεντακόσια (3.500) ευρώ επιστρέφεται στον αιτούντα».
Συναφώς, επισηµαίνεται ότι απόρριψη της αίτησης νοείται µόνο εάν δεν καταβληθεί το συνολικό ποσό του παραβόλου ή αν δεν συντρέχουν οι προϋποθέσεις της παραγράφου 2 ή αν η αίτηση αφορά ζητήµατα της παραγράφου 3, και όχι λόγω πολυπλοκότητας ή δυσχέρειας του ερµηνευτικού ζητήµατος ή λόγω σώρευσης πολλών ζητηµάτων στην ίδια αίτηση.
η. Με την παράγραφο 9 ορίζεται, µεταξύ άλλων, ότι, κατά τη δηµοσίευση των Φ.Δ.Α., «[ο] αιτών έχει δικαίωµα να ζητήσει να µην δηµοσιευθούν πληροφορίες που αφορούν εµπορικά, επιχειρηµατικά, βιοµηχανικά ή επαγγελµατικά µυστικά ή εµπορική διαδικασία».
Επισηµαίνεται, συναφώς, ότι, κατ’ επιταγή του άρθρου 21 του Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας, η δηµοσίευση των ως άνω πληροφοριών δεν είναι επιτρεπτή, ακόµη και αν ο αιτών δεν υποβάλει σχετικό αίτηµα.
θ. Τέλος, από νοµοτεχνικής πλευράς, παρατηρείται ότι η αναφορά σε «παρ. 6» στην παράγραφο 4 του προστιθέµενου διά του παρόντος άρθρου 9Α στον Κώδικα Φορολογικής Διαδικασίας πρέπει να αντικατασταθεί και να τεθεί ορθώς ως «παρ. 7».

10. Επί του άρθρου 42
Με την παράγραφο 1 τροποποιείται το άρθρο 60 του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήµατος (ν. 4172/2013) και ορίζεται ότι τα ποσά ανείσπρακτων δεδουλευµένων αποδοχών που καταβάλλονται από την 1η.1.2025 στους πρώην εργαζοµένους των Ναυπηγείων Σκαραµαγκά, στο πλαίσιο της διαδικασίας ειδικής διαχείρισης των άρθρων 68 έως 77 του ν. 4307/2014, φορολογούνται κατά το έτος που καταβάλλονται, καθώς και ότι η φορολογική υποχρέωση των ως άνω δικαιούχων για το εισόδηµα αυτό εξαντλείται µε την παρακράτηση φόρου µε συντελεστή 20%.
Επισηµαίνεται ότι, για λόγους φορολογικής ισότητας, η ως άνω ευνοϊκή µεταχείριση θα έπρεπε να εφαρµόζεται, όχι µόνο σε εργαζοµένους της ως άνω επιχείρησης, αλλά στους εργαζοµένους όλων των επιχειρήσεων που τελούν υπό ειδική διαχείριση κατά τα οριζόµενα στον ν. 4307/2014, αλλά και τον ν. 4738/2020.

11. Επί των άρθρων 45 και 46
Στην περίπτωση δ) της παραγράφου 1 του άρθρου 45 και στην υποπερίπτωση αδ) της περίπτωσης α) της παραγράφου 4 του άρθρου 46, για λόγους πληρότητας, πρέπει να προστεθεί, µετά από τη λέξη «παροχή», η λέξη «ενηµέρωσης», σύµφωνα και µε τα ειδικότερα οριζόµενα στο άρθρο 58 του ν. 4972/2022.

12. Επί των άρθρων 46, 59 και 105
Όπου στα ανωτέρω άρθρα απαντά ο όρος «συστήνεται», θα µπορούσε να αντικατασταθεί από τον από µακρού χρόνου χρησιµοποιούµενο όρο «συνιστάται».

13. Επί του άρθρου 48
Στην παράγραφο 1 του προστιθέµενου διά του παρόντος άρθρου 65Α στον ν. 4972/2022, η λέξη «απόφαση» θα ήταν ίσως πιο δόκιµο να αντικατασταθεί από τη λέξη «πράξη», δοθέντος ότι πρόκειται για έκδοση διαπιστωτικής πράξης του Υπουργού Εθνικής Οικονοµίας και Οικονοµικών, µε την οποία διαπιστώνεται ειδικότερα η έναρξη λειτουργίας του Συστήµατος.

14. Επί του άρθρου 50
Στην περίπτωση γ) της προστιθέµενης διά του παρόντος παραγράφου 1Α στο άρθρο 39 του ν. 5072/2023, ερωτάται αν η αναφορά «των προς πώληση χαρτοφυλακίων Συναλλαγών Μ.Ε.Δ. και Χαρτοφυλακίων Μ.Ε.Δ.», θα µπορούσε να αναδιατυπωθεί ως «των Συναλλαγών Μ.Ε.Δ. και των προς πώληση Χαρτοφυλακίων Μ.Ε.Δ.», εφόσον αυτή είναι η βούληση του νοµοθέτη.

15. Επί του άρθρου 65
Στο εισαγωγικό εδάφιο της υπό τροποποίηση παραγράφου 4 του άρθρου 45 του, κυρωθέντος διά του ν. 5144/2024, Κώδικα Φόρου Προστιθέµενης Αξίας, πρέπει, για λόγους νοµοτεχνικής αρτιότητας και πληρότητας, πριν από τις λέξεις «του φόρου» να προστεθεί η λέξη «καταβολής».

16. Επί του άρθρου 66
Με το άρθρο αυτό παρέχεται η δυνατότητα στην Ε.ΥΔ.Α.Π. Α.Ε. να προβεί σε κεφαλαιοποίηση του ειδικού αφορολόγητου αποθεµατικού του άρθρου 1 παρ. 9 του ν. 2744/1999, κατ’ εφαρµογή του άρθρου 71Β του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήµατος (ν. 4172/2013), µε την καταβολή φόρου µε συντελεστή 5%, ο οποίος εξαντλεί «κάθε φορολογική υποχρέωση (καταβολής φόρου εισοδήµατος) της εταιρείας και των µετόχων της».
Κατά την αιτιολογική έκθεση, «µε την προτεινόµενη ρύθµιση δίδεται η δυνατότητα στη Γενική Συνέλευση των µετόχων να αποφασίσει την αξιοποίηση του αποθεµατικού της ΕΥΔΑΠ ενισχύοντας έτσι τα ίδια κεφάλαιά της µε σκοπό τη δηµιουργία ευνοϊκών προϋποθέσεων για την περαιτέρω ανάπτυξή της».
Υπό το φως των ανωτέρω, δεν παρίσταται δικαιολογηµένη η θεσπιζόµενη εξαίρεση από την εφαρµογή της παραγράφου 5 του άρθρου 71Β του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήµατος, σύµφωνα µε την οποία, σε περίπτωση που πριν από την πάροδο πέντε ετών από την κεφαλαιοποίηση των αποθεµατικών, µεταξύ άλλων, µειωθεί το µετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας µε σκοπό επιστροφής των αποθεµατικών στους µετόχους, τα κεφαλαιοποιηθέντα αποθεµατικά δεν λογίζονται φορολογικώς ως µετοχικό κεφάλαιο που έχει καταβληθεί και φορολογούνται µε τις διατάξεις που ισχύουν κάθε φορά για τη φορολογία εισοδήµατος κατά τον χρόνο της µείωσης του µετοχικού κεφαλαίου µετά την αφαίρεση του φόρου µε συντελεστή 5% που έχει ήδη καταβληθεί.
Εξ άλλου, εφόσον θεωρηθεί ότι η ως άνω εξαίρεση συνιστά κρατική ενίσχυση, πρέπει να κοινοποιηθεί στην Ευρωπαϊκή Επιτροπή, κατά τα οριζόµενα στον Κανονισµό (ΕΕ) 2015/1589 περί λεπτοµερών κανόνων για την εφαρµογή του άρθρου 108 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

17. Επί του άρθρου 68
α. Κατά την προτεινόµενη διάταξη, η πλήρωση των θέσεων Γενικών Διευθυντών της Ε.ΥΔ.Α.Π. Α.Ε. και της Ε.Υ.Α.Θ. Α.Ε. γίνεται κατόπιν δηµόσιας προκήρυξης µε απόφαση του Δ.Σ. τους, και οι Γενικοί Διευθυντές προσλαµβάνονται µε συµβάσεις ορισµένου χρόνου διάρκειας έως τεσσάρων ετών, οι οποίες µπορούν να ανανεώνονται για ίσο χρονικό διάστηµα µε απόφαση του Δ.Σ. Με την ίδια διαδικασία δύναται να πληρώνονται και οι θέσεις Διευθυντών των ανωτέρω εταιρειών µέχρι ποσοστού 20% επί του συνόλου των προβλεπόµενων θέσεων. Για τις αποδοχές των ανωτέρω προσώπων δεν εφαρµόζεται η παράγραφος 1 του άρθρου 28 του ν. 4354/2015 περί ανώτατου ορίου αποδοχών, στη δε διαδικασία επιλογής, κατόπιν δηµόσιας προκήρυξης, επιτρέπεται να συµµετέχουν υπάλληλοι που ανήκουν στο προσωπικό της εταιρείας, καθώς και πρόσωπα που δεν έχουν σύµβαση εργασίας µε αυτήν.
Συναφώς, ως προς τη δυνατότητα συµµετοχής ιδιωτών στη διαδικασία πληρώσεως των θέσεων Προϊσταµένων Γενικών Διευθύνσεων του eΕ.Φ.Κ.Α. (ΣτΕ 511/2024 Ολοµ.), έχει κριθεί ότι ο νοµοθέτης δεν κωλύεται από τις ρυθµίσεις του άρθρου 103 του Συντάγµατος να προβλέπει ότι µια θέση µπορεί να στελεχώνεται εναλλακτικά είτε από υπαλλήλους είτε από ιδιώτες (ως υπαλλήλους επί θητεία), εφόσον αυτό δικαιολογείται από την ιδιαιτερότητα της υπό κάλυψη θέσεως και την ανάγκη, λόγω της ιδιαιτερότητάς της, να αναζητηθεί ο καταλληλότερος για την άσκηση των συγκεκριµένων καθηκόντων, σε όποιον τοµέα (δηµόσιο ή ιδιωτικό) και αν απασχολείται. Ωστόσο, τα δικαιολογούντα την κατάληψη της θέσεως από ιδιώτη ιδιάζοντα χαρακτηριστικά της πρέπει να τεκµηριώνονται πλήρως, δοθέντος ότι η εν λόγω δυνατότητα αποτελεί εξαίρεση από τον συνταγµατικό κανόνα της στελεχώσεως των δηµοσίων θέσεων µε τακτικούς υπαλλήλους.
β. Παρατηρείται, από νοµοτεχνικής πλευράς, ότι η αναφορά στην παράγραφο 5 σε «πίνακα προσληπτέων και απορριπτέων» θα ήταν ορθότερο να αντικατασταθεί από αναφορά σε «πίνακα επιλεγέντων και µη επιλεγέντων», δοθέντος ότι στη σχετική διαδικασία δύνανται, κατά την παράγραφο 4, να συµµετέχουν και υπάλληλοι που ήδη ανήκουν στο προσωπικό των ως άνω εταιρειών.
 
18. Επί του άρθρου 71
α. Κατά τις παραγράφους 1 και 3 της προτεινόµενης διάταξης, οι εταιρείες Ε.ΥΔ.Α.Π. Α.Ε. και Ε.Υ.Α.Θ. Α.Ε. δύνανται, κατόπιν έγκρισης της Ρυθµιστικής Αρχής Αποβλήτων, Ενέργειας και Υδάτων, να προσλαµβάνουν προσωπικό µε συµβάσεις εργασίας ιδιωτικού δικαίου αορίστου χρόνου, σύµφωνα µε την πολιτική προσλήψεων που εγκρίνεται από το Δ.Σ. τους, µε διαγωνιστική διαδικασία που εκκινεί µε δηµόσια προκήρυξη, η οποία εγκρίνεται και εκδίδεται από τα αρµόδια όργανα κάθε εταιρείας και αποστέλλεται στο Α.Σ.Ε.Π., το οποίο µπορεί να διατυπώσει γνώµη εντός δέκα εργάσιµων ηµερών ως προς τη νοµιµότητά της, άλλως, αν παρέλθει άπρακτη η εν λόγω προθεσµία, τεκµαίρεται η σύµφωνη γνώµη του.
Εξ άλλου, κατά την παράγραφο 4, οι ενστάσεις κατά των προσωρινών πινάκων κατάταξης εξετάζονται από τριµελή επιτροπή ενστάσεων, η οποία συγκροτείται µε απόφαση του Δ.Σ. των ως άνω εταιρειών και στην οποία συµµετέχει ένα µέλος, το οποίο υποδεικνύεται από το Α.Σ.Ε.Π. εντός δέκα ηµερών µετά από τη λήψη σχετικού αιτήµατος από την εκάστοτε εταιρεία, άλλως, αν δεν υποδειχθεί µέλος από το Α.Σ.Ε.Π. εντός της ως άνω προθεσµίας, στη θέση του συµµετέχει µέλος που ορίζει η εκάστοτε εταιρεία.
Επισηµαίνεται συναφώς ότι, σύµφωνα µε τις διατάξεις της παραγράφου 7 του άρθρου 103 του Συντάγµατος και της µεταβατικής διάταξης της παραγράφου 6 του άρθρου 118, ο νοµοθέτης πλην των ρητών εξαιρέσεων που θεσπίζονται από την αρµοδιότητα και τον έλεγχο του Α.Σ.Ε.Π. δεν έχει τη δυνατότητα να θεσπίζει διαδικασίες πρόσληψης προσωπικού στον ευρύτερο δηµόσιο τοµέα, στον οποίο περιλαµβάνονται και οι δηµόσιες επιχειρήσεις και οι ανώνυµες εταιρείες που προβλέπονται στο άρθρο 1 του ν. 3429/2005, παρακάµπτοντας τον έλεγχο της ανεξάρτητης αρχής, ο οποίος, κατά το Σύνταγµα, νοείται ως πλήρης και ουσιαστικός, διότι µόνον έτσι διασφαλίζεται η τήρηση των αρχών της ισότητας, της αξιοκρατίας, της δηµοσιότητας, της διαφάνειας και της αντικειµενικότητας [βλ. Β. Ανδρονόπουλο  Μ. Ανδρονοπούλου, Ερµηνεία του Υπαλληλικού Κώδικα, 2022, σελ. 63. Πρβλ. και ΣτΕ 1201/2009, ΔΕφΑθ 2083/2006, κατά τις οποίες, η ελεγκτική αρµοδιότητα του Α.Σ.Ε.Π. είναι αποφασιστική, και όχι γνωµοδοτική και, ως εκ τούτου, περιλαµβάνει την εξουσία του να ελέγχει τόσο την πλευρά της νοµιµότητας των διαδικασιών και των κρίσεων όσο και την πλευρά του περιεχοµένου των υποβαλλόµενων από τους υποψηφίους δικαιολογητικών (ουσιαστικός έλεγχος), προκειµένου να διαπιστώνεται, µεταξύ άλλων, και εάν τα όργανα του φορέα που διενήργησαν τον διαγωνισµό υπέπεσαν ή όχι σε πλάνη περί τα πράγµατα].
Υπό το φως των ανωτέρω, δηµιουργείται προβληµατισµός ως προς το εάν οι προτεινόµενες ρυθµίσεις περί δεκαήµερης αποκλειστικής προθεσµίας εντός της οποίας το Α.Σ.Ε.Π., αφενός, µπορεί να διατυπώνει γνώµη ως προς τη νοµιµότητα της προκήρυξης  άλλως αν παρέλθει άπρακτη τεκµαίρεται η σύµφωνη γνώµη του  αφετέρου, οφείλει να υποδεικνύει µέλος για τη συγκρότηση της επιτροπής ενστάσεων  άλλως στη θέση του συµµετέχει µέλος που ορίζει η εκάστοτε εταιρεία  ανταποκρίνονται στην απαίτηση πλήρους και ουσιαστικού ελέγχου των προσλήψεων από ανεξάρτητη αρχή, κατά την έννοια και τον σκοπό των διατάξεων της παραγράφου 7 του άρθρου 103 του Συντάγµατος.
β. Στο δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 1, η αναφορά «Ανεξάρτητο Συµβούλιο Επιλογής Προσωπικού (Α.Σ.Ε.Π.)» πρέπει να αντικατασταθεί και να τεθεί ορθώς ως εξής: «Ανώτατο Συµβούλιο Επιλογής Προσωπικού (Α.Σ.Ε.Π.)».

19. Επί του άρθρου 74
α. Στην παράγραφο 3 του παρόντος και ειδικότερα στην παράγραφο 3 του προτεινόµενου άρθρου 13 του ν. 27/1975, η αναφορά «δέκα πέντε (15) ετών» πρέπει να διορθωθεί σε «δεκαπέντε (15) ετών».
β. Στην παράγραφο 6 του προτεινόµενου άρθρου 13 του ν. 27/1975, ο όρος «καταχωρείται» πρέπει να γραφεί ως «καταχωρίζεται».

20. Επί του άρθρου 77
Στην παράγραφο 1 του παρόντος και ειδικότερα στο πρώτο εδάφιο της υπό τροποποίηση παραγράφου 3 του άρθρου 20 του ν. 3842/2010, η εκ παραδροµής αναγραφόµενη λέξη «άλλα» πρέπει να διορθωθεί στη λέξη «αλλά».

21. Επί του άρθρου 83
Το εισαγωγικό εδάφιο του υπό τροποποίηση άρθρου 60 του ν. 5255/2025 πρέπει να αριθµηθεί ως παράγραφος 1, δοθέντος ότι το άρθρο 83 αριθµεί δύο παραγράφους και η αναφορά στην παράγραφο 1 έχει εκ παραδροµής παραλειφθεί. Συνεπώς, η αναφορά «στο δεύτερο εδάφιο της παρ. 1» πρέπει να τεθεί ως «στο δεύτερο εδάφιο».

22. Επί του άρθρου 84
Στην παράγραφο 3 του υπό αντικατάσταση άρθρου δεύτερου του ν. 4153/2013, σύµφωνα µε την οποία «[µ]ε κοινή απόφαση των Υπουργών Εθνικής Οικονοµίας και Οικονοµικών και Εργασίας και Κοινωνικής Ασφάλισης καθορίζονται η αρµόδια αρχή της Ελλάδας που ενεργεί ως εξουσιοδοτηµένος αντιπρόσωπός του για την αµοιβαία διοικητική συνδροµή σχετικά µε τις υποχρεωτικές εισφορές κοινωνικής ασφάλισης της υποπερ. ii της περ. β’ της παρ. 1 του άρθρου 2 της Σύµβασης και κάθε ειδικότερο θέµα για την εφαρµογή της εν λόγω συνδροµής», για λόγους συντακτικής αρτιότητας, θα πρέπει οι λέξεις «αντιπρόσωπός του» να αντικατασταθούν και να τεθούν ορθώς ως εξής: «αντιπρόσωπός τους».

23. Επί του άρθρου 89
Στην προστιθέµενη παράγραφο 5Α στο άρθρο 33 του ν. 4449/2017, η αναφορά σε «ιδιότητά του ενεργού ορκωτού ελεγκτή λογιστή» πρέπει να διορθωθεί σε «ιδιότητα του ενεργού ορκωτού ελεγκτή λογιστή».

24. Επί των άρθρων 90 και 102
Με το άρθρο 90 ορίζεται ότι «[κ]αταβολές αποζηµιώσεων πέραν των ορίων του άρθρου 339 του Κώδικα Εργατικού Δικαίου (π.δ. 62/2025, Α’ 121), οι οποίες έγιναν σε συνταξιούχους της πρώην εταιρείας µε την επωνυµία «Ηλεκτρικοί Σιδηρόδροµοι Αθηνών Πειραιώς Ανώνυµη Εταιρεία» (Η.Σ.Α.Π. Α.Ε.) από την 1η.1.2011 έως την 31η.12.2011 και βασίζονταν είτε σε Συλλογικές Συµβάσεις Εργασίας είτε σε αποφάσεις των Διοικητικών Συµβουλίων είτε σε ατοµικές συµβάσεις εργασίας, θεωρούνται νόµιµες, κανονικές και τα επιπλέον καταβληθέντα ποσά δεν αναζητούνται».
Οµοίως, µε το άρθρο 102 τροποποιείται το άρθρο 78 παρ. 5 του ν. 5195/2025 ως εξής: «5. Ποσά που καταβλήθηκαν και καταβάλλονται στο προσωπικό της ΕΑΒ ΑΕ ως κίνητρο παραµονής στην εργασία και τα οποία προβλέπονται στις συλλογικές συµβάσεις εργασίας, κατά παρέκκλιση του άρθρου 2 του α.ν. 173/1967 (Α’ 189) σε συνδυασµό µε την παρ. 13 του άρθρου 21 του ν. 3144/2003 (Α’ 111), θεωρούνται νόµιµα και δεν αναζητούνται».
Όπως έχει επισηµανθεί στην από 652025 έκθεση της Επιστηµονικής Υπηρεσίας της Βουλής επί του ν. 5195/2025 (βλ. παρατηρήσεις, µεταξύ άλλων, και επί του ως άνω τροποποιούµενου άρθρου 78 παρ. 5 του ν. 5195/2025), κατά τη νοµολογία του Ελεγκτικού Συνεδρίου επί συναφών περιπτώσεων, «[σ]τη ρυθµιστική (…) εξουσία του κοινού νοµοθέτη εµπίπτει και η θέσπιση διατάξεων για τη “νοµιµοποίηση” δαπανών, εφόσον όµως οι σχετικές ρυθµίσεις δεν είναι τέτοιου είδους και τέτοιας έκτασης ώστε να καταλύεται ουσιαστικώς η (…) ελεγκτική αρµοδιότητα του Ελεγκτικού Συνεδρίου και να αναιρείται, συνακόλουθα, η δυνατότητα αναζήτησης, µέσω αντίστοιχου καταλογισµού, των χρηµατικών ποσών που δαπανήθηκαν παρανόµως (Ολ. Ε.Σ. 981/2016). Ο έλεγχος της συµβατότητας τυχόν “νοµιµοποιητικής” δαπανών διάταξης προς την προαναφερόµενη συνταγµατική διάταξη δεν µπορεί πάντως να είναι γενικός και αφηρηµένος, καθώς συνέχεται µε το είδος και το ύψος των συγκεκριµένων κάθε φορά δαπανών που επιδιώκεται να “νοµιµοποιηθούν”, τη σχέση (αναλογία) των δαπανών αυτών µε το σύνολο της οικείας διαχείρισης ή τέλος µε τη βαρύτητα της πληµµέλειας (εύρος δηµοσιολογιστικής απόκλισης)» (ΕλΣυν Τµ. IV 706/2018). Εξ άλλου, σε παλαιότερη έκθεση της Επιστηµονικής Υπηρεσίας της Βουλής, έχει επισηµανθεί, ότι από την επισκόπηση της νοµολογίας του Ελεγκτικού Συνεδρίου επί υποθέσεων καταλογισµού σε βάρος δηµόσιων υπολόγων, υπολόγων ΟΤΑ και υπολόγων ν.π.δ.δ. (βλ., ενδεικτικά, ΕλΣυν Ολοµ. 1758/2010, ΕλΣυν Ολοµ. 3406/2014, ΕλΣυν Ολοµ. 506/2011, (ΕλΣυν Τµ. IV 706/2018, ΕλΣυν Ολοµ. 506/2011, ΕλΣυν Ολοµ. 4314/2013), προκύπτει ότι το είδος, το ύψος, το εύρος και η βαρύτητα της πληµµέλειας διενέργειας των εκάστοτε «νοµιµοποιηθεισών» δαπανών, όπως και η συνάφειά τους προς τις λειτουργικές ανάγκες της υπηρεσίας συνιστούν κρίσιµους παράγοντες για την κρίση επί της συµβατότητας «νοµιµοποιητικών» διατάξεων προς το Σύνταγµα (βλ. Έκθεση της Επιστηµονικής Υπηρεσίας της Βουλής επί του ν. 4600/2019, όπου και περαιτέρω παράθεση της ανωτέρω νοµολογίας).

25. Επί του άρθρου 92
Με το προτεινόµενο άρθρο καθορίζονται εκ νέου τα ελάχιστα προσόντα για την πλήρωση της θέσης του Γενικού Διευθυντή του ν.π.ι.δ. µε την επωνυµία «Επιτροπή Ολυµπίων και Ζαππείου Κληροδοτήµατος». Παρατηρείται ότι, κατ’ αντιπαραβολή προς την ισχύουσα διάταξη της παραγράφου 3 του άρθρου 147 του ν. 5259/2025, ήδη διά του παρόντος προτείνεται, µεταξύ άλλων, στην περίπτωση β) η προσθήκη των λέξεων «γαλλικής ή γερµανικής» µετά από τη λέξη «αγγλικής,», όπερ δεν περιλαµβάνεται στο εισαγωγικό εδάφιο του προτεινόµενου άρθρου και, εποµένως, για λόγους νοµοτεχνικής αρτιότητας, πρέπει να συµπληρωθεί.

26. Επί του άρθρου 95
Στο προτεινόµενο άρθρο 95 ορίζεται ότι, «1. Κατά την αληθή έννοια της υποπερ. ιθ’ της περ. 2.Α. της υποπαρ. ΙΑ.3 της παρ. ΙΑ του άρθρου πρώτου του ν. 4254/2014 (Α’85), περί κατάργησης κρατήσεων, η κράτηση υπέρ του Ενιαίου Ταµείου Ανεξάρτητα Απασχολουµένων  Τοµέα Σύνταξης Μηχανικών και Εργοληπτών Δηµοσίων Έργων (Ε.Τ.Α.Α.  Τ.Σ.Μ.Ε.Δ.Ε.) της περ. β) της παρ. 1 του άρθρου 7 του α.ν. 2326/1940 (Α’145), περί κράτησης υπέρ του Ε.Τ.Α.Α.  Τ.Σ.Μ.Ε.Δ.Ε., καταργείται µόνο για τις συµβάσεις που προκηρύσσονται µετά την 1η.1.2015. 2. Κατά την αληθή έννοια της υποπερ. ιθ’ της περ. 2.Α. της υποπαρ. ΙΑ.3 της παρ. ΙΑ του άρθρου πρώτου του ν. 4254/2014, περί κατάργησης κρατήσεων, ο [πόρος] της παρ. 1 του άρθρου µόνου του ν. 546/1943 (Α’284), όπως αυτός καθορίζεται µε την περ. β) της παρ. 1 του άρθρου 7 του α.ν. 2326/1940, υπέρ του Εθνικού Μετσόβιου Πολυτεχνείου, καταργείται µόνο για τις συµβάσεις που προκηρύσσονται µετά την 1η.1.2015. 3. Κατά την αληθή έννοια της παρ. 14 του άρθρου 39 του ν. 4387/2016 (Α’85), περί εισφορών αυτοτελώς απασχολουµένων και ελεύθερων επαγγελµατιών, οι κρατήσεις της περ. ιη’ της παρ. 1 του άρθρου 7 του α.ν. 2326/1940, υπέρ των πόρων του Ταµείου Συντάξεων Μηχανικών και Εργοληπτών Δηµοσίων Έργων (Τ.Σ.Μ.Ε.Δ.Ε.) και της παρ. 34 του άρθρου 27 του ν. 2166/1993 (Α’137), περί κράτησης υπέρ του Ε.Τ.Α.Α.Τ.Σ.Μ.Ε.Δ.Ε., καταργούνται µόνο για τις συµβάσεις που προκηρύσσονται µετά την έναρξη ισχύος του ν. 4387/2016».
Σχετικά σηµειώνεται ότι ερµηνευτικός είναι ο νόµος ο οποίος ερµηνεύει αυθεντικά διάταξη προγενέστερου νόµου, προσδίδοντάς της συγκεκριµένο νόηµα το οποίο δεν προκύπτει άµεσα από αυτόν. Η ισχύς του ερµηνευτικού νόµου ανατρέχει στον χρόνο της έναρξης ισχύος της διάταξης την οποία ερµηνεύει. Οι ερµηνευτικοί νόµοι εκδίδονται από τη νοµοθετική εξουσία σύµφωνα µε το άρθρο 77 παρ. 1 του Συντάγµατος, κατά το οποίο «η αυθεντική ερµηνεία των νόµων ανήκει στη νοµοθετική λειτουργία».
Κατά τη νοµολογία [ΑΠ 1908/2005, 22/1997 (Ολοµ.), 1185/1990, 701/1990, 186/1980 (Ολοµ.), 389/1978 (Ολοµ.)], ερµηνευτικός είναι ο νόµος ο οποίος αναφέρεται σε διάταξη ασαφή, εκ της ασάφειας της οποίας προέκυψαν ή µπορούν να προκύψουν αµφιβολίες και διαφωνίες στη νοµική επιστήµη ή στα δικαστήρια ως προς την αληθή έννοιά της. Την ύπαρξη της προϋπόθεσης αυτής, δηλαδή της ανάγκης ερµηνείας, οπότε η ισχύς του ερµηνευτικού νόµου ανατρέχει στο χρονικό σηµείο έναρξης της ισχύος του ερµηνευόµενου νόµου, ελέγχουν τα δικαστήρια. Αντιθέτως, δεν είναι πράγµατι ερµηνευτικοί νόµοι οι οποίοι καθορίζουν την έννοια διατάξεων που είναι σαφείς και για τις οποίες δεν έχει προκύψει οποιαδήποτε σχετική αµφιβολία («ψευδοερµηνευτικοί» νόµοι). Οι µη γνήσιοι (µη πραγµατικοί) ερµηνευτικοί νόµοι δεν έχουν αναδροµική ισχύ, σύµφωνα µε τη διάταξη του άρθρου 77 παρ. 2 του Συντάγµατος, η οποία ορίζει ότι «νόµος που δεν είναι πράγµατι ερµηνευτικός ισχύει µόνο από τη δηµοσίευσή του» (ΑΠ 86/1997, ΑΠ 1908/2005). (Βλ., σχετικά, Ε. Βενιζέλο, Μαθήµατα Συνταγµατικού Δικαίου, 2021, σελ. 124126, Π. Παραρά, Σύνταγµα 1975  Corpus, II, Κοινοβουλευτικό Δίκαιο, άρθρο 77, 1985, αρ. 3, σελ. 471 επ., Α. Ράικο, Γενική Πολιτειολογία  Εισαγωγή στο Συνταγµατικό Δίκαιο και Οργανωτικό Μέρος I, 2018, σελ. 437, Φ. Σπυρόπουλο, Συνταγµατικό Δίκαιο, 2η έκδ., 2020, § 5, σελ. 108, Κ. Χρυσόγονο, Συνταγµατικό Δίκαιο, 3η έκδ., 2022, § 26, σελ. 594).
Εν προκειµένω, ως προς τον γνήσια ερµηνευτικό χαρακτήρα των προτεινόµενων διατάξεων, παρατηρείται ότι δεν προκύπτει σαφώς ούτε από το κείµενο της ερµηνευό ενης διάταξης ούτε από την αιτιολογική έκθεση το ερµηνευτικό ζήτηµα και η αµφιβολία που έχει ανακύψει εν προκειµένω. Εξ άλλου, έχει αποσαφηνισθεί ιδίως [βλ. Γνµδ ΝΣΚ (Ολ) 129/2019 και ΔΠρΑθ 1952/2024]: α) ότι η κατάργηση της προβλεπόµενης µε τις διατάξεις του άρθρου 7 παρ.1 περ. β’ του α.ν. 2326/1940 κράτησης ισχύει για τους λογαριασµούς πληρωµής του εργολαβικού ανταλλάγµατος που υποβάλλονται από τον εργολάβο µετά την ηµεροµηνία ισχύος της αντίστοιχης κατάργησης, δηλαδή από 1.1.2015 και εντεύθεν, ανεξάρτητα από το χρόνο κατάρτισης της σχετικής εργολαβικής σύµβασης ή υπογραφής του εργολαβικού συµφωνητικού, και β) ότι η κατάργηση των προβλεπόµενων πόρων στις διατάξεις του άρθρου 7 παρ.1 περ. β1 και ιη’ του α.ν. 2326/1940, αντίστοιχα, ισχύει για τους λογαριασµούς πληρωµής του εργολαβικού ανταλλάγµατος που υποβάλλονται από τον εργολάβο µετά την ηµεροµηνία ισχύος της αντίστοιχης κατάργησης, δηλαδή από 12.5.2016 και εντεύθεν, τόσο για την πρώτη (περ. β1), όσο και για τη δεύτερη (περ. ιη’) η οποία ανακύπτει σε σχέση µε τεκµαρτά κέρδη του εργολάβου λόγω της εκτέλεσης εργολαβικών εργασιών, ανεξάρτητα από το χρόνο κατάρτισης της σχετικής εργολαβικής σύµβασης ή υπογραφής του εργολαβικού συµφωνητικού.

27. Επί του άρθρου 96
Με την παράγραφο 1 ορίζεται ότι «οι υπηρεσίες που παρέχει ο Ανεξάρτητος Διαχειριστής Μεταφοράς Ηλεκτρικής Ενέργειας (Α.Δ.Μ.Η.Ε.), οι οποίες απαιτούνται για τη µεταφορά της ηλεκτρικής ενέργειας µέσω του Ελληνικού Συστήµατος Μεταφοράς Ηλεκτρικής Ενέργειας (ΕΣΜΗΕ) και την κάλυψη της ανάγκης των καταναλωτών ηλεκτρικής ενέργειας για διασφάλιση της ποιότητας και της αξιοπιστίας της τροφοδοσίας τους, συνιστούν υπηρεσίες µε χαρακτήρα παρεπόµενο της παράδοσης ηλεκτρικής ενέργειας, συνδέονται άρρηκτα µε αυτή και υπάγονται στον µειωµένο συντελεστή Φόρου Προστιθέµενης Αξίας (Φ.Π.Α.) έξι τοις εκατό (6%)». Περαιτέρω, µε την παράγραφο 2 ορίζεται ότι η ως άνω ρύθµιση εφαρµόζεται και αναδροµικά για ήδη παρασχεθείσες υπηρεσίες από την εταιρεία Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε.
Συναφώς, επισηµαίνεται ότι στο Παράρτηµα ΙΙΙ της Οδηγίας 2006/112/ΕΚ του Συµβουλίου σχετικά µε το κοινό σύστηµα φόρου προστιθέµενης αξίας, στο οποίο απαριθµούνται οι παραδόσεις αγαθών και παροχές υπηρεσιών στις οποίες τα κράτη µέλη µπορούν, κατά το άρθρο 98 της ως άνω Οδηγίας, να εφαρµόζουν µειωµένους συντελεστές ΦΠΑ, περιλαµβάνεται µόνο η παράδοση (πώληση) ηλεκτρικής ενέργειας, και όχι οι συναφείς ή παρεπόµενες υπηρεσίες τις οποίες καταλαµβάνει η ρύθµιση, όπως η µεταφορά ηλεκτρικής ενέργειας.
Εξ άλλου, εν προκειµένω, δεν τίθεται ζήτηµα παρεπόµενης πράξης, της οποίας η φορολογική µεταχείριση, υπό προϋποθέσεις, ακολουθεί αυτή της κύριας πράξης, δεδοµένου ότι η Α.Δ.Μ.Η.Ε. Α.Ε. παρέχει µεν υπηρεσίες µεταφοράς ηλεκτρικής ενέργειας, αλλά δεν παραδίδει (πωλεί) ηλεκτρική ενέργεια.

28. Επί του άρθρου 104
Το παρόν προσθέτει παράγραφο 5 στο άρθρο 8 («Κανόνες διαφάνειας και δεοντολογίας που εφαρµόζουν τα όργανα των Ενόπλων Δυνάµεων») του ν. 3978/2011, το πρώτο εδάφιο της οποίας ορίζει τα εξής: «Η παρ. 4 δεν εφαρµόζεται για την πρόσληψη εν αποστρατεία στελεχών των Ενόπλων Δυνάµεων στην Ελληνική Αεροπορική Βιοµηχανία ΑΕ (ΕΑΒ ΑΕ), µε συµβάσεις εργασίας ιδιωτικού δικαίου ορισµένου χρόνου».
Η παράγραφος 4 του άρθρου 8 του ίδιου νόµου ορίζει τα εξής: «Η απασχόληση, µε οποιαδήποτε σχέση εργασίας, έργου ή εντολής, σε οικονοµικούς φορείς που συµµετέχουν σε διαδικασίες σύναψης και εκτέλεσης των ανωτέρω συµβάσεων του στρατιωτικού και πολιτικού προσωπικού των Ενόπλων Δυνάµεων που χειρίζεται συµβάσεις προµηθειών, υπηρεσιών ή έργων στον τοµέα της άµυνας συνιστά πειθαρχικό παράπτωµα για το οποίο επιβάλλονται οι εξής ποινές: α) στο στρατιωτικό προσωπικό, οι προβλεπόµενες περί πειθαρχικών παραπτωµάτων συνήθεις ή καταστατικές πειθαρχικές ποινές, β) στους πολιτικούς διοικητικούς υπαλλήλους, οι πειθαρχικές ποινές που προβλέπονται στο άρθρο 109 του Κώδικα Δηµόσιων Πολιτικών Διοικητικών Υπαλλήλων και Υπαλλήλων ν.π.δ.δ. (ν. 3528/2007), γ) στο προσωπικό µε σύµβαση εργασίας ιδιωτικού δικαίου, οι πειθαρχικές ποινές που προβλέπονται στο π.δ. 410/1988 (Α’ 191) και στον ν. 4057/2012 (Α’ 54), εκτός αν η παράβαση στοιχειοθετεί σπουδαίο λόγο καταγγελίας της σύµβασης εργασίας. Η ως άνω απαγόρευση ισχύει και για τρία (3) έτη µετά από την αποχώρηση του παραπάνω προσωπικού από τη σχετική θέση. Οι παραβάτες της παρούσας τιµωρούνται επιπλέον µε φυλάκιση µέχρι δύο (2) έτη ή χρηµατική ποινή».
Εφόσον ο νοµοθέτης υπολαµβάνει ότι η Ε.Α.Β. Α.Ε. συγκαταλέγεται µεταξύ των οικονοµικών φορέων που συµµετέχουν σε διαγωνιστικές διαδικασίες ή σε διαδικασίες διαπραγµάτευσης για τη σύναψη και την εκτέλεση συµβάσεων στον τοµέα της άµυνας, θα ήταν, ενδεχοµένως, ενδεδειγµένο να αποσαφηνισθεί εάν, ως στελέχη αποχωρήσαντα από την υπηρεσία, θεωρούνται, κατά την έννοια του νόµου, µόνο τα εν αποστρατεία (συνταξιοδοτηθέντα) στελέχη ή και τα αποχωρήσαντα για άλλους λόγους.

29. Επί του άρθρου 105
α. Διά της παραγράφου 4 αντικαθίσταται το δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 1 του άρθρου 5 του ν. 3387/2005. Στο πρώτο εδάφιο της υπό τροποποίηση παραγράφου θα µπορούσε, ενδεχοµένως, η αναφορά «µε απόφαση του Υπουργού Δηµόσιας Τάξης» να αντικατασταθεί από την αναφορά «µε απόφαση του Υπουργού Προστασίας του Πολίτη», µε αντίστοιχη συµπλήρωση του εισαγωγικού εδαφίου της παραγράφου 4 του παρόντος.
β. Στην παράγραφο 5, το προτεινόµενο άρθρο 7 του ν. 3387/2005 δεν αριθµεί άλλες παραγράφους και, εποµένως, η αρίθµηση της παραγράφου 1 πρέπει να απαλειφθεί.

30. Επί του άρθρου 108
α. Στην παράγραφο 1 του παρόντος και, συγκεκριµένα, στην προστιθέµενη παράγραφο 5 στο άρθρο 90 του ν. 5225/2025, η λέξη «απόφαση» θα ήταν ίσως πιο δόκιµο να αντικατασταθεί από τη λέξη «πράξη», δοθέντος ότι πρόκειται για έκδοση διαπιστωτικής πράξης του Υπουργού Εσωτερικών, µε την οποία διαπιστώνεται ειδικότερα η έναρξη λειτουργίας των υπηρεσιών του Ελληνικού Κέντρου Εµπειρογνωµοσύνης Διοικητικών Μεταρρυθµίσεων και η λήξη της µεταβατικής περιόδου της οικονοµικής και διοικητικής υποστήριξης από τη Γενική Διεύθυνση Οικονοµικών και Διοικητικών Υπηρεσιών του τοµέα Διοικητικής Ανασυγκρότησης του Υπουργείου Εσωτερικών. Επίσης, η λέξη «Διεύθυνσης» πρέπει να αντικατασταθεί και να τεθεί ορθώς στην αιτιατική πτώση ως εξής: «Διεύθυνση».
β. Στην προστιθέµενη παράγραφο 6 στο άρθρο 90 του ν. 5225/2025, η αναφορά «κάθε άλλο ειδικότερα ζήτηµα», πρέπει να αντικατασταθεί και να τεθεί ορθώς ως εξής: «κάθε άλλο ειδικότερο ζήτηµα».
γ. Στην παράγραφο 2 του παρόντος και, συγκεκριµένα, στο εισαγωγικό εδάφιο της προτεινόµενης παραγράφου 1 του άρθρου 91 του ν. 5225/2025, τα εκ παραδροµής τεθέντα εισαγωγικά µετά από την αναφορά «(Α’224)» πρέπει να απαλειφθούν και να τεθούν µετά από τη λέξη «Κινητικότητας».
δ. Στην παράγραφο 3 του παρόντος και, συγκεκριµένα, στο πρώτο εδάφιο της υπό αντικατάσταση παραγράφου 5 του άρθρου 91 του ν. 5225/2025, η εκ παραδροµής αναφορά «τεχνικών θέµατών» πρέπει να διορθωθεί σε «τεχνικών θεµάτων». Επίσης, η αναφορά «του τοµέα Διοικητικής Ανασυγκρότησης», πρέπει, για λόγους συντακτικής αρτιότητας, να τεθεί πριν από την αναφορά «του Υπουργείου Εσωτερικών».
ε. Στην παράγραφο 4 και, συγκεκριµένα, στο δεύτερο εδάφιο της προστιθέµενης παραγράφου 7 στο άρθρο 91 του ν. 5225/2025, η αναφορά «δεύτερου εδαφίου της παρ. 2 του άρθρου 82» πρέπει να διορθωθεί σε «τέταρτου εδαφίου της παρ. 2 του άρθρου 82», δοθέντος ότι ήδη, διά του άρθρου 107 του νοµοσχεδίου, η εισήγηση της Διεύθυνσης Διοικητικής Υποστήριξης αναφορικά µε την πλήρωση της θέσης του δηµοσιογράφου στο Ελληνικό Κέντρο Εµπειρογνωµοσύνης Διοικητικών Μεταρρυθµίσεων προβλέπεται στο νέο τέταρτο εδάφιο της παραγράφου 2 του άρθρου 82 του ν. 5225/2025.

31. Επί του άρθρου 109
Οι λέξεις «κτιρίων» και «κτιριακών», που απαντούν στο άρθρο αυτό, πρέπει να γραφούν ως «κτηρίων» και «κτηριακών», αντίστοιχα.

32. Επί του άρθρου 110
Στο δεύτερο εδάφιο του παρόντος η αναφορά «βάση εισήγησης» πρέπει να αντικατασταθεί και να τεθεί ορθώς ως εξής: «βάσει εισήγησης».

33. Επί του άρθρου 112
Για λόγους συντακτικής αρτιότητας, στο πρώτο εδάφιο της προστιθέµενης παραγράφου 5 στο άρθρο 96Α του ν. 4387/2016 πρέπει να τεθεί κόµµα µετά από τη λέξη «τοµέα».

34. Επί του άρθρου 117
α. Το παρόν θεσπίζει το πλαίσιο για τη δηµιουργία πληροφοριακού συστήµατος στατιστικών στοιχείων τριτοβάθµιας εκπαίδευσης. Το πρώτο εδάφιο της παραγράφου 1 ορίζει τα εξής: «Στο Υπουργείο Παιδείας, Θρησκευµάτων και Αθλητισµού (Υ.ΠΑΙ.Θ.Α.) δηµιουργείται πληροφοριακό σύστηµα στατιστικών στοιχείων των Ανώτατων Εκπαιδευτικών Ιδρυµάτων (Α.Ε.Ι.) της χώρας, το οποίο υλοποιείται από το Υ.ΠΑΙ.Θ.Α. και λειτουργεί κεντρικά σε αυτό». Περαιτέρω, η παράγραφος 3 ορίζει τα εξής: «Οι υποδοµές και οι υπηρεσίες του πληροφοριακού συστήµατος του πρώτου εδαφίου της παρ. Ι ανήκουν στο Υ.ΠΑΙ.Θ.Α., ως Διαχειριστή Φορέα και Υπεύθυνο Επεξεργασίας, και αρµόδια υπηρεσία για τη συντήρηση και τη λειτουργία του ορίζεται η Γενική Διεύθυνση Ψηφιακών Συστηµάτων, Υποδοµών και Εξετάσεων του ίδιου Υπουργείου».
Θα ήταν, ενδεχοµένως, ενδεδειγµένο, στο πρώτο εδάφιο της παραγράφου 1 η φράση «και λειτουργεί κεντρικά σε αυτό» να αντικατασταθεί από τη φράση «, εγκαθίσταται στην Κεντρική Υπηρεσία του και λειτουργεί υπό τη διαχείρισή της», εφόσον αυτή είναι η βούληση του νοµοθέτη.
β. Στην παράγραφο 5, για λόγους νοµοτεχνικής αρτιότητας, πρέπει, µετά από την αναφορά στον «ν. 4727/2020», να συµπληρωθούν τα στοιχεία δηµοσίευσής του στο Φύλλο της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως ως εξής:
«(Α’184)». Επίσης, οι λέξεις «δηµοσίου τοµέα» πρέπει να αντικατασταθούν από τις λέξεις «δηµόσιου τοµέα».

35. Επί του άρθρου 121
Η ρύθµιση της παραγράφου 6, διά της οποίας ορίζεται η έναρξη ισχύος του άρθρου 77, θα ήταν νοµοτεχνικά ορθότερο να αναριθµηθεί σε παράγραφο 5, και η ρύθµιση της υφιστάµενης παραγράφου 5, διά της οποίας ορίζεται η έναρξη ισχύος του άρθρου 83, να αναριθµηθεί σε παράγραφο 6.

Αθήνα, 12 Μαΐου 2026

Οι Εισηγητές
Νικόλαος Παπαχρήστος 
Επιστηµονικός Συνεργάτης 
Μαρία Αθανασοπούλου 
Γεώργιος Φωτόπουλος
Ειδικοί Επιστηµονικοί Συνεργάτες

Ο Προϊστάµενος του Α’ Τµήµατος Νοµοτεχνικής Επεξεργασίας 
Ξενοφών Παπαρρηγόπουλος 
Οµότιµος Καθηγητής του Πανεπιστηµίου Πελοποννήσου

Ο Προϊστάµενος της Β’ Διεύθυνσης Επιστηµονικών Μελετών
Αστέρης Πλιάκος Οµότιµος Καθηγητής του Οικονοµικού Πανεπιστηµίου Αθηνών

Ο Πρόεδρος του Επιστηµονικού Συµβουλίου 
Κώστας Μαυριάς
Οµότιµος Καθηγητής της Νοµικής Σχολής του Πανεπιστηµίου Αθηνών