Το δίκαιο της ΕΕ δεν επιβάλλει τη δημοσιοποίηση πληροφοριών που αφορούν όλους τους μετόχους ανωνύμων εταιρειών, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας

ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ

Απόφαση του Δικαστηρίου στην υπόθεση C-798/24 | [Jautiva]¹

Ανακοινωθέν Τύπου αριθ. 115/26

Λουξεμβούργο, 3 Σεπτεμβρίου 2026

Το δίκαιο της ΕΕ δεν επιβάλλει τη δημοσιοποίηση πληροφοριών που αφορούν όλους τους μετόχους ανωνύμων εταιρειών, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας

Επιπλέον, το δίκαιο της ΕΕ αντιτίθεται στη διαδικτυακή δημοσιοποίηση δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα που αφορούν τους εν λόγω μετόχους, όταν η πρόσβαση στα δεδομένα αυτά δεν υπόκειται σε καμία προϋπόθεση, όπως η απόδειξη έννομου συμφέροντος, ακόμη και αν η δημοσιοποίηση αυτή επιδιώκει σκοπό γενικού συμφέροντος αναγνωρισμένο από την Ευρωπαϊκή Ένωση.

Ενώπιον του Συνταγματικού Δικαστηρίου της Λετονίας έχει ασκηθεί συνταγματική προσφυγή από 17 μετόχους μειοψηφίας ανώνυμης εταιρείας, οι οποίοι αμφισβητούν τη συμβατότητα με το δικαίωμα στο σεβασμό της ιδιωτικής ζωής και στην προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, τα οποία κατοχυρώνονται από το Σύνταγμα της Λετονίας, διάταξης της εθνικής νομοθεσίας² που επιβάλλει τη διάθεση στο κοινό πληροφοριών σχετικών με τους μετόχους ανωνύμων εταιρειών.

Όταν ο μέτοχος είναι φυσικό πρόσωπο, οι πληροφορίες αυτές πρέπει να περιλαμβάνουν το επώνυμο, το όνομα, τον προσωπικό αριθμό ταυτοποίησης ή, ελλείψει τέτοιου αριθμού, την ημερομηνία γέννησης, τον αριθμό και την ημερομηνία έκδοσης εγγράφου ταυτότητας, τη χώρα και την αρχή έκδοσής του, καθώς και τη διεύθυνση επικοινωνίας του μετόχου. Επιπλέον, ανεξαρτήτως του αν ο μέτοχος είναι φυσικό πρόσωπο, οι πληροφορίες πρέπει επίσης να περιλαμβάνουν τη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου του, την κατηγορία, τον αριθμό και την ονομαστική αξία των μετοχών που κατέχει, καθώς και τον αριθμό των δικαιωμάτων ψήφου που συνδέονται με τις μετοχές αυτές. Οι πληροφορίες αυτές πρέπει να είναι προσβάσιμες μέσω διαδικτύου και να μπορούν να μεταφορτώνονται μαζικά, ακόμη και από οποιονδήποτε μη ταυτοποιημένο χρήστη.

Οι προσφεύγοντες υποστηρίζουν ότι ο Λετονός νομοθέτης δεν αιτιολόγησε την ανάγκη δημοσιοποίησης των πληροφοριών αυτών, επισημαίνοντας ότι υπάρχει υψηλός κίνδυνος χρησιμοποίησής τους για αθέμιτους σκοπούς. Επιπλέον, μετά τη δημοσιοποίησή τους, δεν είναι δυνατόν να επιβληθούν περιορισμοί στην περαιτέρω χρήση τους. Επικαλούνται, ιδίως, την απόφαση του Δικαστηρίου της 22ας Νοεμβρίου 2022, Luxembourg Business Registers³, σχετικά με την πρόσβαση του κοινού σε πληροφορίες που αφορούν τους πραγματικούς δικαιούχους εταιρειών.

Το Συνταγματικό Δικαστήριο της Λετονίας εκτιμά ότι, στην προκειμένη περίπτωση, η δημοσιοποίηση αυτή επιδιώκει τρεις σκοπούς: πρώτον, τη διασφάλιση ενός διαφανούς επιχειρηματικού περιβάλλοντος με σκοπό την προστασία των συμφερόντων τρίτων, δεύτερον, την πρόληψη της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας και της διάδοσης όπλων μαζικής καταστροφής και, τρίτον, την παροχή των αναγκαίων πληροφοριών για την εφαρμογή εθνικών, διεθνών και ενωσιακών κυρώσεων.

Διατηρώντας αμφιβολίες ως προς το αν το δίκαιο της ΕΕ και, ειδικότερα, η οδηγία 2017/1132⁴ επιβάλλει υποχρέωση δημοσιοποίησης, το Συνταγματικό Δικαστήριο της Λετονίας υπέβαλε στο Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης αίτηση προδικαστικής αποφάσεως. Η αίτηση αφορά επίσης το κατά πόσον ο Γενικός Κανονισμός για την Προστασία Δεδομένων (ΓΚΠΔ)⁵ αντιτίθεται σε εθνική νομοθεσία η οποία επιβάλλει τη διάθεση στο κοινό δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα που αφορούν όλους τους μετόχους ανωνύμων εταιρειών, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας, για την επίτευξη των τριών προαναφερθέντων σκοπών, όταν η πρόσβαση στα δεδομένα αυτά δεν υπόκειται σε καμία προϋπόθεση, όπως η απόδειξη έννομου συμφέροντος.

Με τη σημερινή απόφασή του, το Δικαστήριο κρίνει, πρώτον, ότι, λαμβανομένων υπόψη του γράμματος, του πλαισίου και των σκοπών που επιδιώκει, η σχετική διάταξη της οδηγίας 2017/1132 δεν επιβάλλει τη δημοσιοποίηση πληροφοριών που αφορούν όλους τους μετόχους ανωνύμων εταιρειών, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας των εταιρειών αυτών.

Στη συνέχεια, όσον αφορά την ερμηνεία του ΓΚΠΔ, το Δικαστήριο υπενθυμίζει ότι τα θεμελιώδη δικαιώματα στον σεβασμό της ιδιωτικής ζωής και στην προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, τα οποία κατοχυρώνονται στα άρθρα 7 και 8 του Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης, δεν αποτελούν απόλυτα δικαιώματα, αλλά πρέπει να εξετάζονται σε σχέση με τη λειτουργία τους στην κοινωνία και να σταθμίζονται με άλλα θεμελιώδη δικαιώματα. Ως εκ τούτου, μπορούν να επιβάλλονται περιορισμοί, υπό την προϋπόθεση ότι προβλέπονται από τον νόμο, σέβονται το βασικό περιεχόμενο των θεμελιωδών δικαιωμάτων και τηρούν την αρχή της αναλογικότητας.

Στην προκειμένη περίπτωση, κατά το Δικαστήριο, η διάθεση στο κοινό των επίμαχων δεδομένων προβλέπεται από το νόμο και δεν θίγει το βασικό περιεχόμενο των συγκεκριμένων θεμελιωδών δικαιωμάτων. Ωστόσο, συνιστά σοβαρή επέμβαση στα δικαιώματα αυτά. Τα δεδομένα αυτά μπορούν να καταστήσουν δυνατή την κατάρτιση προφίλ σχετικά, μεταξύ άλλων, με την περιουσιακή κατάσταση του συγκεκριμένου μετόχου, καθώς και με τους οικονομικούς κλάδους και τις συγκεκριμένες επιχειρήσεις στις οποίες επενδύει.

Επιπλέον, τα δεδομένα αυτά είναι προσβάσιμα σε δυνητικά απεριόριστο αριθμό προσώπων, με αποτέλεσμα η επεξεργασία τους να μπορεί να επιτρέπει την ελεύθερη πρόσβαση και σε πρόσωπα τα οποία, για λόγους άσχετους με τον σκοπό για τον οποίο τα δεδομένα διατίθενται στο κοινό, επιδιώκουν να πληροφορηθούν, μεταξύ άλλων, την περιουσιακή και οικονομική κατάσταση του συγκεκριμένου μετόχου.

Οι πιθανές συνέπειες για τα υποκείμενα των δεδομένων από ενδεχόμενη καταχρηστική χρήση των δεδομένων τους επιτείνονται από το γεγονός ότι, μετά τη διάθεσή τους στο κοινό, τα δεδομένα αυτά μπορούν όχι μόνο να αναζητούνται ελεύθερα, αλλά και να αποθηκεύονται και να διαδίδονται.

Όσον αφορά τον σκοπό της διασφάλισης ενός διαφανούς επιχειρηματικού περιβάλλοντος για την προστασία των συμφερόντων τρίτων, το Δικαστήριο κρίνει ότι η δημοσιοποίηση δεδομένων που αφορούν όλους τους μετόχους μιας ανώνυμης εταιρείας και, ειδικότερα, τους μετόχους μειοψηφίας, δεν φαίνεται να εξυπηρετεί κανέναν χρήσιμο σκοπό σε σχέση με τον συγκεκριμένο στόχο. Κατά συνέπεια, η επίμαχη εθνική νομοθεσία δεν φαίνεται να είναι ούτε κατάλληλη ούτε αναγκαία για την επίτευξη του σκοπού αυτού.

Όσον αφορά τους άλλους δύο σκοπούς, δηλαδή την πρόληψη της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας και της διάδοσης όπλων μαζικής καταστροφής, καθώς και την παροχή των αναγκαίων πληροφοριών για την εφαρμογή εθνικών, διεθνών και ενωσιακών κυρώσεων, το Δικαστήριο διαπιστώνει ότι η επίμαχη εθνική νομοθεσία δεν φαίνεται να είναι ούτε αναγκαία ούτε αναλογική σε σχέση με τους σκοπούς αυτούς.

Ειδικότερα, επισημαίνει ότι, όσον αφορά τους μετόχους των εταιρειών αυτών, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας, δεν φαίνεται να είναι απολύτως αναγκαίο τα δεδομένα τους να είναι προσβάσιμα σε οποιοδήποτε πρόσωπο χωρίς να απαιτείται από αυτό να αποδείξει έννομο συμφέρον, δεδομένου ότι υπάρχουν λιγότερο επαχθή μέσα.

Τέτοιο μέσο θα μπορούσε να είναι ο περιορισμός της πρόσβασης στα πρόσωπα που είναι σε θέση να αποδείξουν έννομο συμφέρον, σε συνδυασμό –όσον αφορά τον σκοπό της εφαρμογής κυρώσεων– με τον περιορισμό της υποχρέωσης δημοσιοποίησης αποκλειστικά στα δεδομένα προσώπων που περιλαμβάνονται σε καταλόγους κυρώσεων.

Το Δικαστήριο παρατηρεί επίσης ότι η επίμαχη εθνική νομοθεσία δεν συνοδεύεται από επαρκείς εγγυήσεις για την αποτελεσματική προστασία των υποκειμένων των δεδομένων έναντι του κινδύνου καταχρηστικής χρήσης, δεδομένου ότι τα δεδομένα τους είναι προσβάσιμα στο διαδίκτυο και μπορούν να μεταφορτώνονται μαζικά, ακόμη και από οποιονδήποτε μη ταυτοποιημένο χρήστη.

¹Η ονομασία της παρούσας υπόθεσης είναι πλασματική. Δεν αντιστοιχεί στο πραγματικό όνομα κανενός από τους διαδίκους.
²Άρθρο 4.15, πρώτο εδάφιο, σημείο 2(b), του νόμου περί μητρώου εταιρειών, σε συνδυασμό με το άρθρο 4.10, πέμπτο εδάφιο, του ίδιου νόμου και το άρθρο 235 παράγραφος 1 του Εμπορικού Κώδικα.
³Απόφαση στις συνεκδικασθείσες υποθέσεις C‑37/20 και C‑601/20 (βλ. επίσης Ανακοινωθέν Τύπου αριθ. 188/22).
⁴Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δικαίου, και ειδικότερα το άρθρο 14 στοιχείο δ’ της οδηγίας αυτής.
⁵Κανονισμός (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 27ης Απριλίου 2016, για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών (Γενικός Κανονισμός για την Προστασία Δεδομένων – ΓΚΠΔ), και ειδικότερα τα άρθρα 5 και 6 του κανονισμού αυτού, ερμηνευόμενα υπό το πρίσμα των άρθρων 7 και 8 του Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων.